Corte d’Appello di Venezia, Sentenza del 18 giugno 2026
Parole chiave Accordo di ristrutturazione dei debitiad efficacia estesa – Reclamo – Adesione determinante – Cram down
Massima: “In tema di accordi di ristrutturazione dei debiti con transazione fiscale e contributiva disciplinati dall’art. 63 CCII, il requisito della “determinanza” dell’adesione dei creditori pubblici ai fini del raggiungimento della soglia di cui all’art. 57, comma 1, CCII deve essere valutato unitariamente con riferimento al complesso dei crediti pubblici oggetto di transazione, e non già in modo atomistico rispetto a ciascun ente. Ne consegue che, quando senza l’apporto congiunto di Agenzia delle Entrate ed enti previdenziali la percentuale richiesta non sarebbe raggiunta, il tribunale può procedere all’omologazione forzosa nei confronti di entrambi, purché sussistano le ulteriori condizioni di legge, ferma restando la distinta verifica del trattamento minimo e della non deteriorità con riguardo a ciascun ente creditore.”.
Disposizioni applicate: art. 57 C.C.I.I., art. 61 C.C.I.I.
La sentenza della Corte d’Appello di Venezia del 18 giugno 2026 è stata pronunciata con riferimento al reclamo presentato dall’Agenzia delle Entrate, la quale aveva chiesto di respingere l’omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex artt. 57 e 61 CCII ad efficacia estesa con il cram down fiscale e contributivo e/o revocare l’omologazione stessa.
Nello specifico, la società resistente, in pendenza di istanza per l’apertura della liquidazione giudiziale, giudiziale, all’esito della composizione negoziata della crisi e a seguito dell’accesso con riserva al procedimento unitario, chiedeva l’omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti con estensione degli effetti anche ai creditori non aderenti e con omologazione forzosa dell’accordo (cd. cram down fiscale e previdenziale) nei confronti dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS.
L’Agenzia delle Entrate si opponeva all’omologa, richiamando il proprio parere negativo in merito alla proposta di accordo ed eccependo l’inammissibilità e/o infondatezza della richiesta di omologa forzosa ex art. 63, comma 4, CCII formulata nei confronti dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS.
Il Tribunale respingeva l’opposizione e omologava l’accordo di ristrutturazione dei debiti presentato disponendone l’estensione degli effetti anche ai creditori non aderenti appartenenti alla categoria dei creditori non funzionali e all’INPS. Il Tribunale, con riferimento ai presupposti per l’omologazione forzosa nei confronti dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS, ha ritenuto determinante l’adesione dell’Agenzia delle Entrate, ritenendo sussistenti gli ulteriori presupposti dell’art. 63 CCII. Di conseguenza, il voto negativo dell’Agenzia è stato convertito in voto favorevole, permettendo il raggiungimento della percentuale necessaria per l’omologazione. Il Tribunale ha poi affrontato il tema dell’estensione degli effetti dell’accordo ex art. 61 CCII, ritenendo sussistenti i presupposti per accogliere la richiesta di estensione nei confronti dei creditori non funzionali non aderenti: con riferimento specifico all’Inps, il Tribunale, pur avendo escluso l’applicabilità diretta del cram down nei confronti dell’ente previdenziale, ha ritenuto possibile pervenire nondimeno all’omologazione mediante l’estensione degli effetti dell’accordo ex art. 61 CCII, sebbene non oggetto della domanda della ricorrente.
Ha proposto reclamo avverso la predetta sentenza l’Agenzia delle Entrate, la quale ha dedotto che il tribunale, dopo aver correttamente affermato che non era possibile applicare un cram down congiunto nei confronti di Agenzia delle Entrate e INPS, avrebbe poi illegittimamente superato tale ostacolo estendendo all’INPS, ex art. 61 CCII, gli effetti dell’accordo omologato forzosamente nei confronti dell’Agenzia. Nel merito, l’Agenzia ha sostenuto che non ricorrevano i presupposti dell’art. 61 CCII, poiché Agenzia delle Entrate e INPS non appartenevano alla medesima categoria, per cui il tribunale avrebbe quindi creato d’ufficio una nuova categoria di “creditori pubblici”, modificando indebitamente l’impostazione del piano. L’Agenzia ha aggiunto che, anche ipotizzando una categoria unitaria tra Erario e INPS, non sarebbe stata raggiunta la percentuale del 75% richiesta dall’art. 61 CCII, né sarebbe applicabile la soglia ridotta del 60% ex art. 23 CCII, mancando i relativi presupposti temporali e procedimentali.
La Corte ha rigettato il reclamo in quanto, ai fini del cram down, l’amministrazione finanziaria e gli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie debbano essere considerati unitariamente sulla scorta di plurimi argomenti di carattere sistematico, teleologico e letterale, mentre la convenienza o non deteriorità e la soglia minima di soddisfacimento si verificano distintamente per ciascun ente; inoltre, considerato che si parla di omologazione “anche in mancanza di adesione” da parte dell’amministrazione finanziaria o degli enti gestori, la mancata adesione non va frammentata in tante autonome fattispecie di cram down quanti sono gli enti, ma va ricondotta alla complessiva mancata formazione del consenso pubblico rispetto alla proposta.
Conseguentemente, la Corte, ritenendo sussistenti le ulteriori condizioni previste dall’art.63 CCII, ha omologato l’accordo di ristrutturazione dei debiti presentato con transazione sui crediti dell’Agenzia delle Entrate e dell’INPS ex art. 63 co. 4 CCII e con estensione degli effetti anche ai creditori non aderenti appartenenti alla categoria “creditori non funzionali.
