Segreti commerciali e sistemi di IA: la nuova tutela del know-how algoritmico

Il D.Lgs. 7 ottobre 2026, n. 179, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 234 dell’8 ottobre 2026 ed efficace dal 23 ottobre, interviene anche sulla disciplina dei segreti commerciali. L’articolo 52 inserisce nell’articolo 98 del Codice della proprietà industriale un nuovo comma 1-bis, che ricomprende espressamente tra le informazioni aziendali e le esperienze tecnico-industriali tutelabili «i dati, gli algoritmi e i metodi matematici per l’addestramento di sistemi di intelligenza artificiale». La disposizione specifica inoltre che, ai fini dell’addestramento, rientrano nella nozione di algoritmi e metodi matematici le architetture dei modelli, le funzioni di ottimizzazione, le procedure e le configurazioni di addestramento, oltre agli altri elementi tecnico-computazionali funzionali allo sviluppo dei sistemi.

La formulazione potrebbe indurre a ritenere che il legislatore abbia introdotto una tutela nuova e automatica per il patrimonio tecnologico connesso ai sistemi di intelligenza artificiale. Il rinvio operato dallo stesso comma 1-bis alle lettere a), b) e c) dell’articolo 98, comma 1, conduce però in una direzione diversa. Dati e algoritmi sono protetti soltanto quando siano effettivamente segreti, abbiano valore economico proprio in ragione della loro segretezza e siano sottoposti dal legittimo detentore a misure ragionevolmente adeguate a mantenerli riservati. I tre requisiti restano cumulativi.

Sotto questo profilo, l’intervento ha soprattutto una funzione di tipizzazione. Già prima della novella l’articolo 98 utilizzava una nozione ampia di segreto commerciale, riferita alle informazioni aziendali e alle esperienze tecnico-industriali, comprese quelle commerciali. La stessa direttiva (UE) 2016/943, alla quale l’attuale disciplina nazionale è conformata, adotta una definizione costruita sulla natura segreta dell’informazione, sul valore commerciale derivante da tale carattere e sulle misure adottate per conservarlo, senza circoscrivere preventivamente le categorie di informazioni suscettibili di protezione. Il considerando 14 della direttiva richiama espressamente il know-how e le informazioni tecnologiche. La novella elimina quindi una possibile area di incertezza qualificatoria e individua direttamente alcune componenti tecnologiche che possono entrare nel patrimonio informativo protetto dell’impresa.

Il punto più rilevante sul piano applicativo resta quello delle misure di protezione. La semplice natura riservata di un algoritmo, di un dataset o della configurazione utilizzata per l’addestramento non è sufficiente a ottenere la tutela prevista dal Codice. La giurisprudenza formatasi sull’articolo 98 ha chiarito che spetta a chi invoca il segreto commerciale dimostrare l’esistenza di tutti i requisiti richiesti dalla norma. Il Tribunale di Milano, con sentenza 17 ottobre 2024, n. 9031, ha ribadito che l’attore deve provare la segretezza delle informazioni, il relativo valore economico e l’adozione di misure ragionevolmente adeguate a preservarne la riservatezza.

La questione assume particolare rilievo quando le informazioni riservate siano destinate a circolare all’interno dell’organizzazione o nei rapporti con soggetti esterni coinvolti nello sviluppo tecnologico. Il Tribunale di Brescia, con sentenza 9 aprile 2024, n. 1488, ha chiarito che l’adeguatezza delle misure di protezione deve essere valutata in concreto, tenendo conto delle modalità con cui l’informazione viene custodita e resa accessibile. In questa prospettiva, la tutela può fondarsi sia su strumenti tecnici idonei a limitare e controllare l’accesso agli archivi informatici, sia su vincoli giuridici di riservatezza coerenti con l’effettiva gestione del patrimonio informativo aziendale.

Per le imprese che sviluppano sistemi di IA, il nuovo comma 1-bis rende ancora più evidente la necessità di individuare in anticipo quali componenti debbano essere trattate come patrimonio informativo riservato. La tutela dell’articolo 98 richiede che sia riconoscibile il perimetro dell’informazione della quale si rivendica la segretezza e che le modalità di accesso siano coerenti con tale qualificazione. Ne deriva l’opportunità di predisporre modalità di accesso coerenti con il grado di riservatezza delle informazioni e di conservarne una gestione tracciabile, soprattutto quando dati e componenti tecniche siano condivisi con soggetti esterni coinvolti nello sviluppo del sistema. In questi casi, la disciplina contrattuale dei rapporti con collaboratori e fornitori diventa parte integrante delle misure dirette a preservare la segretezza del know-how

La tutela dei segreti commerciali non attribuisce, d’altra parte, un monopolio sul contenuto dell’informazione. L’articolo 99 c.p.i. consente al legittimo detentore di vietarne l’acquisizione, l’utilizzazione o la divulgazione abusiva, ma fa salvo il caso in cui la medesima conoscenza sia stata conseguita autonomamente dal terzo. La direttiva (UE) 2016/943 considera lecita anche la scoperta o creazione indipendente e, a determinate condizioni, l’osservazione, lo studio o la prova di un prodotto lecitamente acquisito. L’inserimento degli algoritmi nell’articolo 98 non può quindi essere letto come introduzione di un diritto esclusivo sulla soluzione matematica o sul metodo impiegato.

l rapporto con la tutela brevettuale consente di chiarire ulteriormente la funzione dell’articolo 98 c.p.i. L’articolo 45 esclude infatti i metodi matematici e i programmi per elaboratore dalla nozione di invenzione quando siano considerati «in quanto tali», senza precludere la brevettabilità delle soluzioni nelle quali tali strumenti concorrano alla soluzione tecnica di un problema secondo i requisiti generali previsti per le invenzioni. Nella stessa direzione si muovono le linee guida dell’Ufficio europeo dei brevetti, che distinguono gli algoritmi di intelligenza artificiale considerati nella loro dimensione astratta dalle applicazioni dotate di carattere tecnico. La disciplina dei segreti commerciali interviene invece su un piano diverso, perché non attribuisce un diritto esclusivo sulla soluzione tecnica, ma protegge l’informazione finché questa conserva i requisiti di segretezza richiesti dall’articolo 98 e contro le forme illecite di acquisizione, utilizzazione o divulgazione.

Il D.Lgs. n. 179/2026 interviene infine sul profilo processuale. L’articolo 53 precisa che le controversie relative alla materia di cui all’articolo 98, anche dopo la modifica, restano attribuite alle sezioni specializzate in materia di impresa ai sensi dell’articolo 134, comma 1, lettera b), c.p.i. La scelta conferma l’inquadramento della nuova fattispecie all’interno della disciplina ordinaria dei segreti commerciali, senza introdurre un regime processuale autonomo per le informazioni connesse ai sistemi di intelligenza artificiale.

La vera portata della novella sta allora nella certezza del perimetro oggettivo della tutela. Il legislatore indica espressamente che il valore aziendale incorporato nei dati, nelle architetture dei modelli e nelle procedure di addestramento può essere protetto come segreto commerciale. L’effettività di questa protezione continua però a dipendere dalle scelte dell’impresa. Un algoritmo lasciato liberamente accessibile all’interno dell’organizzazione, condiviso con terzi senza vincoli adeguati o gestito senza presidi coerenti con la sua pretesa riservatezza non diventa un segreto commerciale per il solo fatto di rientrare nell’elenco introdotto dal nuovo comma 1-bis.

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