Trib. Bologna, Sez. Impresa, 28/01/2026
Massima: “La mancata nomina di un rappresentante comune ai sensi dell’art. 2468 c. 5 c.c., a seguito del trasferimento di una quota sociale tra più soggetti per successione mortis causal, comporta l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea sociale e, quindi, una causa di scioglimento della società, ogni volta che a causa di tale mancanza si determini uno stallo decisionale all’interno dell’assemblea, causato dall’impossibilità di identificare i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di voto”
Riferimenti normativi: artt. 2468, 2484, 2487, 2470 c.c.
Parole chiave: quote sociali – trasferimento mortis causa – mancata nomina del rappresentante comune – impossibilità di funzionamento dell’assemblea – scioglimento della società.
Il caso in esame, deciso dalla Sezione Specializzata in materia di impresa del Tribunale di Bologna, si colloca nel contesto dell’istanza formulata ai sensi dell’art. 2487 c. 2 c.c. dalla socia e amministratrice di una S.r.l. ai fini di ottenere la nomina di un liquidatore per la società.
In particolare, la necessità di ricorrere al Tribunale per ottenere la nomina del liquidatore si era manifestata a seguito del riscontro dell’oggettiva impossibilità di funzionamento dell’assemblea, la quale, rilevante come causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c. 3 c.c., impediva tra l’altro di adottare la delibera di nomina del liquidatore, creando così il presupposto per la formulazione dell’istanza ex art. 2487 c. 2 c.c. da parte dell’amministratrice.
Nello specifico, tale impossibilità di funzionamento dell’assemblea era da imputarsi alla caduta in comproprietà delle partecipazioni sociali inerenti alla maggioranza del capitale sociale, cui erano seguite la mancata presentazione, da parte dei comproprietari, dell’istanza di iscrizione del trasferimento mortis causa della quota ai sensi dell’art. 2470 c. 1 e 2 c.c. e la mancata nomina di un rappresentante comune ai sensi dell’art. 2468 c. 5 c.c.
Il capitale sociale era infatti originariamente ripartito tra tre soci, tra cui la ricorrente, socia per il 2%, ed entrambi i genitori della stessa, titolari ciascuno di una quota pari al 49% (oltre che consiglieri del c.d.a.).
In seguito alla morte del padre, la quota dello stesso era caduta in comproprietà tra gli eredi dello stesso, ricomprendenti, oltre che la coniuge e la ricorrente, già socie e amministratrici, anche gli altre tre figli della coppia. In questo caso, la coniuge del defunto, nonché madre degli altri eredi, aveva assunto la qualità di rappresentante comune della quota. Lo stesso non era tuttavia avvenuto in occasione della di lei morte, a seguito della quale parte degli eredi, fratelli della ricorrente, avevano invece rifiutato di procedere sia all’iscrizione del trasferimento ai sensi dell’art. 2470 c.c., sia alla nomina di un rappresentante comune della quota.
Da queste vicende era quindi derivata una situazione di totale impossibilità per l’assemblea di adottare qualsivoglia delibera, a causa dell’incertezza circa l’identificazione dei soggetti cui spettasse il diritto di voto.
Conseguentemente, l’unica amministratrice della società aveva riscontrato la causa di scioglimento, convocato l’assemblea per la nomina del liquidatore, verificato l’impossibilità per la stessa di costituirsi e raggiungere il quorum necessario all’adozione della delibera ed infine presentato istanza ala Sezione Impresa del Tribunale di Bologna ai sensi dell’art. 2487 c. 2 c.c.
In merito, il Tribunale rilevava che “L’inerzia degli eredi o il loro rifiuto ad adempiere agli obblighi imposti dalla legge integrano una situazione di stallo decisionale imputabile al mancato funzionamento dell’organo assembleare; tale situazione è idonea a pregiudicare la corretta gestione della fase liquidatoria – con potenziale danno per i soci, i creditori sociali e i terzi – e costituisce una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 n. 3 c.c.”, accogliendo per tale motivo il ricorso. Veniva però disposta la nomina di un soggetto terzo alla compagine sociale quale liquidatore, stante l’opposizione manifestata da alcuni eredi alla nomina della ricorrente.
