La massima
La Cassazione Civile, Sezione Lavoro, con sentenza 15 aprile 2026, n. 9680, ha stabilito che, in un piano di incentivazione che preveda, a carico del dirigente, l’obbligo di ritrasferimento di quote societarie al verificarsi della cessazione del rapporto di lavoro quale condizione sospensiva, l’accertata nullità del licenziamento – nella specie per natura ritorsiva con tutela reintegratoria, ex art. 18, Legge n. 300/1970 – esclude ab origine l’effetto estintivo del rapporto e, conseguentemente, impedisce il verificarsi dell’evento condizionante, con insussistenza dell’obbligo di trasferimento.
Il caso
La vicenda decisa dai Supremi giudici riguarda un ex dirigente bancario, destinatario di un piano di incentivazione che gli aveva consentito di acquisire quote della società di partecipazioni del gruppo a un prezzo simbolico. Il regolamento prevedeva che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, il dirigente fosse obbligato a ritrasferire le quote agli altri soci a un valore determinato dal patrimonio netto. Dopo il licenziamento, la società aveva esercitato il diritto di opzione chiedendo il trasferimento delle partecipazioni. Parallelamente, però, il licenziamento era stato dichiarato nullo perché ritorsivo, con conseguente ordine di reintegrazione. La questione sottoposta alla Suprema Corte riguarda, quindi, l’efficacia della clausola di retrocessione delle quote quando la cessazione del rapporto di lavoro deriva da un licenziamento successivamente dichiarato nullo.
La Cassazione conferma la validità, in linea generale, della clausola inserita nel piano di incentivazione. Viene escluso che essa costituisca una condizione meramente potestativa vietata dall’art. 1355, c.c., poiché l’eventuale assenso al mantenimento della partecipazione è rimesso al CdA della banca, soggetto terzo rispetto al rapporto obbligatorio tra dirigente e società acquirente delle quote. La Cassazione esclude anche che la clausola abbia natura discriminatoria o abusiva, riconoscendo che essa persegue un interesse meritevole di tutela ai sensi dell’art. 1322, c.c., ossia la fidelizzazione del management e l’incentivazione del personale strategico attraverso strumenti di partecipazione al capitale. La Corte ribadisce, inoltre, che simili meccanismi incentivanti sono compatibili anche con la disciplina di vigilanza bancaria, purché giustificati da adeguate finalità organizzative e di retention del personale.
Il fulcro della decisione riguarda la condizione che determina l’obbligo di ritrasferimento delle quote. I giudici di merito avevano ritenuto che la semplice cessazione di fatto dell’attività lavorativa sarebbe stata sufficiente a far scattare automaticamente il meccanismo previsto dal piano, indipendentemente dalla legittimità o meno del licenziamento. La Cassazione, al contrario, ritiene che una simile interpretazione contrasti con la funzione stessa del piano incentivante e con il principio di autonomia contrattuale: infatti, se fosse sufficiente qualsiasi interruzione materiale dell’attività lavorativa, il datore di lavoro potrebbe determinare unilateralmente la perdita delle partecipazioni anche attraverso un licenziamento arbitrario o ritorsivo, svuotando di significato la finalità incentivante del piano e consentendo un utilizzo distorto della clausola. Gli Ermellini affermano, invece, che la “cessazione del rapporto di lavoro” prevista quale evento condizionante dev’essere intesa in senso giuridico e non meramente fattuale. Quando il licenziamento viene dichiarato nullo, come nel caso del licenziamento ritorsivo disciplinato dall’art. 18, St. Lav., l’atto espulsivo è radicalmente inefficace fin dall’origine e non produce alcun effetto estintivo del rapporto. Pertanto, l’evento dedotto come condizione sospensiva non può considerarsi verificato e l’obbligo di trasferire le quote non sorge. La Corte valorizza così il principio secondo cui la nullità del licenziamento elimina retroattivamente ogni effetto della cessazione, impedendo che il datore possa beneficiare delle conseguenze di un proprio comportamento illecito, precisando, però, che occorre verificare gli sviluppi successivi del rapporto di lavoro.
Nel caso di specie il dirigente aveva esercitato il diritto di optare per l’indennità sostitutiva della reintegrazione prevista dall’art. 18, St. Lav.: tale opzione determina l’estinzione del rapporto di lavoro dal momento in cui viene comunicata dal lavoratore. Sarà, quindi, il giudice di rinvio a verificare se e da quale momento la condizione prevista dal piano incentivante possa considerarsi effettivamente realizzata, con le conseguenze anche sotto il profilo risarcitorio. La Corte respinge, inoltre, le censure relative alla presunta violazione del principio di buona fede nell’esercizio del diritto di opzione, osservando che il soggetto titolare del diritto di acquistare le quote era diverso dal datore di lavoro che aveva disposto il licenziamento e che non erano stati forniti elementi sufficienti a dimostrare un esercizio abusivo del diritto da parte della società acquirente.
La Cassazione rigetta anche il ricorso incidentale della società, che sosteneva la natura di opzione di acquisto della clausola e chiedeva un diverso criterio di determinazione del danno, poiché tale questione resta assorbita dalla necessità di verificare preliminarmente se la condizione sospensiva si sia realmente verificata.
La massima è a cura dello Studio Ichino-Brugnatelli
