30 Aprile 2020

La continuità come fattore di successo nelle operazioni M&A di studi professionali

di Alessandro Siess di MpO & Partners Scarica in PDF

Nella prassi che si è sviluppata in Italia, le operazioni di aggregazione fra studi professionali che si realizzano tramite lo step iniziale della cessione/acquisizione dello studio, sono ispirate e governate dal principio della continuità gestionale. Proprio in ragione della particolare natura fiduciaria del rapporto professionista/cliente, è necessario che il trasferimento e/o la condivisione del rapporto fiduciario sia attuato con l’adeguata gradualità e cautela. E’ fondamentale che la clientela percepisca l’operazione non come una vendita di un “pacchetto clienti” a terzi, ma come un’operazione di potenziamento dello studio, nel quale confluiscono nuovi professionisti, nuove energie e spesso nuovi servizi.  Si deve fare in modo, almeno per il periodo di tempo necessario/sufficiente all’aggregatore per costruire dei nuovi rapporti fiduciari con la clientela, che la struttura dello studio rimanga il più possibile inalterata, nel rispetto della migliore continuità gestionale possibile. Tutti gli accordi contrattuali si uniformano a tale principio, in quanto esso costituisce la leva fondamentale per la riuscita dell’operazione

Esaminiamo più nel dettaglio.

1) La sede dell’attività professionale. Le attività professionali tendenzialmente non fidelizzano la clientela tramite la loro localizzazione, ma è evidente che un trasferimento della sede dello studio, contestuale alla conclusione dell’accordo di cessione/aggregazione, darebbe inevitabilmente al cliente un’idea di brusca frattura e discontinuità, la quale, a sua volta, mal si concilia con la necessaria canalizzazione graduale dei rapporti di prestazione d’opera professionale. Per questi motivi, in tutte le operazioni di questo tipo, salvo rarissime eccezioni date dalle piccole dimensioni dello studio e dall’esiguo numero di clienti, la sede dell’attività professionale non viene trasferita almeno per un primo significativo periodo di qualche anno. Per altro, sovente accade che il mantenimento della sede operativa dell’attività professionale sia proprio richiesta dal professionista aggregatore, il quale generalmente ha sede in altra città e che pone come condizione essenziale il fatto di poter usufruire dell’unità immobiliare ove viene svolta l’attività professionale aggregata.

2) Mantenimento della struttura operativa. Il mantenimento integrale o quasi del personale dello studio aggregato costituisce il presupposto fondamentale della strategia di attuazione della continuità gestionale. Salvo rare eccezioni, determinate per lo più da un costo lavoro dello studio al di sopra dei livelli di sostenibilità, il bravo professionista aggregatore non modifica la squadra che sino al momento del suo ingresso ha consentito la fidelizzazione della clientela e lo sviluppo sulla medesima delle attività dello studio. Il cliente è abituato ad essere gestito dal personale dello studio e in questo momento di rinnovamento sarebbe imprudente andare a modificare queste consolidate abitudini. Sino a quando sarà opportuno non stravolgere la struttura operativa dello studio? Non esiste ovviamente una regola temporale predefinita, ma certamente la risposta corretta potrebbe essere “sino a quando il professionista aggregatore non ha avuto modo di conoscere i clienti ed instaurare con loro il necessario rapporto fiduciario”. Una volta raggiunto tale risultato, l’aggregatore potrà gradualmente attuare le sue politiche, adottando sul personale le iniziative che riterrà più opportune ai fini dell’efficientamento della struttura.

3) Mantenimento delle procedure e dei tariffari. Vale quanto già detto. Al fine di garantire la continuità gestionale e tramettere ai clienti la percezione di essere di fronte ad un processo di aggregazione e non ad una semplice vendita dell’attività professionale, sarà necessario che il professionista aggregatore utilizzi tutte le cautele del caso prima di modificare le procedure utilizzate dallo studio e da tempo accettate dal cliente. Analogamente non dovranno essere modificati i tariffari vigenti e questo sia in funzione del rispetto del principio della continuità gestionale sia in ragione dell’applicazione della clausola di verifica del fatturato ed eventuale adeguamento del prezzo, avente nella prassi un ruolo imprescindibile in queste operazioni e di cui parliamo brevemente nel punto che segue.

4) Stretta connessione con la clausola di eventuale adeguamento del prezzo. In tutte le operazioni di aggregazione che passano da un trasferimento monetizzato della titolarità dei rapporti contrattuali facenti parte dello studio, viene sempre prevista una clausola che stabilisce la necessità di monitorare, durante il periodo di affiancamento, l’effettivo passaggio dei clienti e l’ammontare del fatturato dagli stessi prodotto. All’esito di questa verifica, il prezzo, provvisoriamente indicato nel contratto ed ancorato ad un fatturato di riferimento individuato in sede di valutazione dello studio, potrà subire delle variazioni in diminuzione, ma anche in aumento, mediante l’applicazione del moltiplicatore anch’esso predefinito in sede valutativa e oggetto di contrattualizzazione.

Ebbene, è evidente che l’imprescindibilità di tale clausola trovi giustificazione esclusivamente qualora venga effettivamente attuato il principio di continuità gestionale di cui abbiamo parlato nei punti precedenti. Io professionista aggregato (cedente) posso accettare un meccanismo di verifica del fatturato e di eventuale adeguamento del prezzo, a condizione di restare all’interno della struttura per tutto il periodo di monitoraggio e a condizione che l’organizzazione dello studio non venga stravolta durante tale periodo. Se si rispettano tali regole, non sussisterà alcun motivo logico per cui il cliente debba recedere dal rapporto di prestazione d’opera in essere. L’aggregatore avrà il tempo per instaurare i rapporti fiduciari con la clientela e l’aggregato sarà adeguatamente tutelato in ordine ai rischi di sviamento della clientela.