Il Tribunale di Venezia, con decreto del 26 giugno 2026, ha ammesso l’estensione delle misure protettive della composizione negoziata anche al patrimonio personale del socio illimitatamente responsabile, quando tale patrimonio costituisca un apporto concreto e determinante al piano di risanamento. La decisione valorizza la funzione teleologica delle misure protettive, intese non come tutela individuale del debitore, ma come strumento funzionale al buon esito delle trattative e al miglior soddisfacimento dei creditori
Con decreto del 26 giugno 2026, il Tribunale di Venezia, Prima Sezione Civile, si è pronunciato sull’istanza di conferma delle misure protettive ex artt. 18 e 19, CCII, presentata da una società in composizione negoziata. Il provvedimento presenta un profilo di sicuro interesse sistematico: il Tribunale ha infatti esteso l’ombrello protettivo non solo al patrimonio della società istante, ma anche al patrimonio personale del socio illimitatamente responsabile, in ragione del suo apporto concreto al piano di risanamento, consistito nella messa a disposizione di un compendio immobiliare di proprietà personale quale fonte di finanza esterna.
Il decreto giunge all’esito del contraddittorio con i creditori costituiti, tra cui uno aveva resistito sotto un duplice profilo: l’asserita genericità e inadeguatezza del piano di risanamento — privo, a suo dire, di dati puntuali su flussi di cassa, tempistiche e coperture — e l’illegittimità dell’estensione delle misure al patrimonio del socio, soggetto formalmente estraneo alla procedura. Il Tribunale ha respinto entrambi i rilievi, ritenendo il piano ragionevolmente perseguibile secondo le indicazioni della relazione dell’esperto e ritenendo, soprattutto, che l’esclusione del socio dalla protezione avrebbe arrecato un pregiudizio complessivo alla massa dei creditori, vanificando l’apporto patrimoniale già impegnato nel risanamento.
L’art. 18, CCII, nella sua formulazione letterale, ancora l’effetto protettivo al patrimonio dell’imprenditore che ha pubblicato l’istanza, e ai beni e diritti con cui è esercitata l’attività d’impresa. Il dato testuale non contempla, dunque, un’estensione automatica al patrimonio personale del socio, ancorché illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali ai sensi degli artt. 2304 e 2291, c.c.. La responsabilità illimitata del socio costituisce, del resto, una garanzia patrimoniale ulteriore su cui i creditori sociali normalmente fanno affidamento, sia pure con il beneficio della preventiva escussione.
Il Tribunale di Venezia perviene, tuttavia, a una lettura estensiva, valorizzando la funzione teleologica dell’istituto: le misure protettive non tutelano un interesse individuale del debitore, bensì strumentalizzano la sospensione delle iniziative esecutive al buon esito delle trattative e, in ultima analisi, al miglior soddisfacimento dell’intero ceto creditorio. Se il socio si vincola a un apporto patrimoniale personale determinante per la tenuta del piano, l’esposizione di quello stesso patrimonio ad azioni esecutive individuali durante la pendenza delle trattative rischia di neutralizzare l’effetto utile della composizione negoziata, a danno — paradossalmente — della generalità dei creditori e non del solo creditore agente.
La soluzione adottata merita un vaglio critico su almeno 3 piani.
In primo luogo, sul piano dei presupposti applicativi: il decreto lega l’estensione a un contributo del socio qualificato come “concreto”, ma non enuncia un criterio generale e trasferibile per distinguere l’apporto rilevante da quello meramente dichiarato o programmatico. In assenza di parametri stabili — entità dell’apporto, relativa incidenza sul piano, irrevocabilità dell’impegno — il rischio è che l’estensione delle misure protettive divenga uno strumento discrezionale, di volta in volta rimesso alla valutazione del singolo giudicante, con conseguente incertezza applicativa per gli operatori.
In secondo luogo, sul piano della tutela del creditore: l’argomento secondo cui l’esclusione del socio dalla protezione pregiudicherebbe “l’insieme dei creditori” presuppone che il beneficio collettivo derivante dal successo del piano superi sempre il pregiudizio individuale del creditore che vede sospesa la propria azione esecutiva su un patrimonio autonomo rispetto a quello sociale. Si tratta di un giudizio prognostico, non di un dato acquisito, ed è significativo che il Tribunale lo abbia formulato solo dopo aver verificato in concreto la non genericità del piano, a conferma che l’estensione al socio non può ritenersi automatica, ma resta subordinata a una prognosi di funzionalità effettiva.
In terzo luogo, sul piano sistematico: il CCII disciplina espressamente l’estensione della procedura concorsuale al socio illimitatamente responsabile nell’ambito della liquidazione giudiziale (artt. 256 e 257, CCII), con distinta massa attiva ma unicità di organi. La composizione negoziata, per contro, resta procedura di natura stragiudiziale e volontaria, priva di un analogo meccanismo di coinvolgimento del socio. L’estensione delle misure protettive, pur giustificabile in termini di ratio, si muove dunque in uno spazio non presidiato da una norma ad hoc, il che ne suggerisce un utilizzo circoscritto ai casi in cui l’apporto del socio risulti effettivamente provato, quantificato e vincolante, e non semplicemente enunciato nel piano.
Il decreto del Tribunale di Venezia si inserisce in un filone interpretativo che privilegia la funzione conservativa della composizione negoziata rispetto a una lettura restrittiva e letterale dell’art. 18, CCII. La soluzione, pragmaticamente orientata a non disperdere un apporto di finanza esterna determinante per la tenuta del piano, appare condivisibile nel merito del caso concreto, ma pone le premesse per un contenzioso interpretativo destinato a riproporsi: mancando un ancoraggio normativo espresso, sarà l’elaborazione giurisprudenziale successiva — auspicabilmente supportata da un intervento di coordinamento legislativo — a dover precisare i limiti oggettivi e soggettivi entro cui l’effetto protettivo può lambire patrimoni formalmente estranei alla procedura, senza tradursi in una compressione ingiustificata delle legittime aspettative dei creditori sociali.
