L’articolo 5, comma 1, lett. d), D.Lgs. 192/2024, ha introdotto il nuovo articolo 177-bis, Tuir, rubricato “Operazioni straordinarie e attività professionali”, con il fine di regolare specificatamente la disciplina delle operazioni straordinarie e delle trasformazioni concernenti le società costituite per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico.
Il comma 1, del nuovo articolo, stabilisce che i conferimenti di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, purché riferibili all’attività artistica o professionale, in una società per l’esercizio di attività professionali regolamentate dal sistema ordinistico, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze.
In particolare, come indicato al comma 1, dell’articolo 177-bis, Tuir, i soggetti coinvolti, conferente e conferitario, devono rispettivamente:
- assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite;
- subentrare nella posizione del conferente in ordine a quanto ricevuto.
La disposizione stabilisce, inoltre, all’interno del comma 3, che i criteri indicati nel comma 1 si applicano anche qualora, a seguito della cessazione, entro 5 anni dall’apertura della successione, dell’esercizio in forma associata di arti e professioni da parte degli eredi, la predetta attività resti svolta da uno solo di essi.
Infine, al comma 4, è evidenziato che, al fine di evitare salti o duplicazioni di imposizione, nel caso di passaggio, per effetto delle disposizioni indicate in precedenza, da un periodo di imposta soggetto alla determinazione del reddito di lavoro autonomo, ex articolo 54, Tuir, a un periodo di imposta soggetto alla determinazione del reddito di impresa, ex articoli 56 e 83, Tuir, i componenti positivi e negativi che hanno già concorso alla formazione del reddito, in base alle regole di determinazione del reddito di lavoro autonomo, non assumono rilevanza nella determinazione del reddito d’impresa dei periodi di imposta successivi.
La disposizione, inoltre, chiarisce che i corrispondenti criteri si applicano anche nell’ipotesi inversa, ossia di passaggio da un periodo di imposta soggetto alla determinazione del reddito d’impresa a un periodo d’imposta soggetto alla determinazione del reddito di lavoro autonomo.
In quanto compatibile, l’articolo 170, commi 3 e 4, Tuir, risulta applicabile anche nelle ipotesi di fusioni e scissioni.
A seguito dell’introduzione dell’articolo 177-bis, Tuir, il comma 2, dell’articolo 5, D.Lgs. 192/2014, ha apportato delle modifiche di coordinamento all’interno dell’articolo 2, comma 3, D.P.R. 633/1972.
Nello specifico:
- la lettera a) modifica la lettera b), aggiungendo “ovvero un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale”;
- la lettera b) modifica la lettera f), aggiungendo, in merito agli enti, le parole “, inclusi quelli costituiti per l’esercizio dell’attività artistica o professionale”.
Inoltre, il comma 3, dell’articolo 5, D.Lgs. 192/2014, ha apportato delle modifiche di coordinamento all’interno dell’articolo 4, comma 1, della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986.
In dettaglio, si stabilisce che, tra gli atti soggetti a registrazione in termine fisso, pari a 200,00 euro, rientrano anche le operazioni straordinarie di cui all’articolo 177-bis, Tuir.
Nello specifico:
- la lettera a) modifica l’alinea, aggiungendo, dopo le parole “attività commerciali”, le parole “, artistiche o professionali”;
- la lettera b) modifica il n. 2 della lettera a), aggiungendo, dopo le parole “attività commerciali”, “, artistiche o professionali”;
- sempre la lettera b) modifica il n. 3 della lettera a), aggiungendo le parole “; operazioni straordinarie di cui all’articolo 177-bis del testo unico delle imposte sui redditi di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917”;
- la lettera c) modifica la lettera b), aggiungendo le parole “; operazioni straordinarie di cui all’articolo 177-bis del testo unico delle imposte sui redditi di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917”;
- la lettera d) sostituisce la lettera e) indicando “regolarizzazione di società di fatto, derivanti da comunione ereditaria di azienda o di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale, tra eredi che continuano in forma societaria o associata l’esercizio dell’impresa, arte o professione”.
