La Legge di bilancio 2026 ripropone la trasformazione agevolata in società semplice per le società immobiliari, consentendo l’estromissione dei beni dal regime d’impresa con imposta sostitutiva dell’8% o del 10,5% per le società non operative. Il beneficio è particolarmente rilevante grazie alla possibilità di assumere il valore catastale degli immobili, riducendo la base imponibile.
La Legge di bilancio 2026 (Legge n. 199/2025) ha riproposto, in linea di continuità con precedenti interventi normativi, il regime di assegnazione, cessione e trasformazione agevolata, offrendo alle società immobiliari una nuova finestra temporale per l’estromissione dei beni dal regime d’impresa. In particolare, la norma consente alle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione di immobili di trasformarsi in società semplici entro il 30 settembre 2026, beneficiando di un regime fiscale sostitutivo.
Il meccanismo agevolativo si fonda sull’applicazione di un’imposta sostitutiva dell’IRES e dell’IRAP pari all’8% (ovvero, pari al 10,5% per le società non operative), calcolata sulla differenza tra il valore dei beni e il loro costo fiscalmente riconosciuto. A ciò si aggiunge l’imposizione del 13% sulle riserve in sospensione d’imposta che vengono annullate per effetto della trasformazione. Un elemento di particolare interesse operativo è rappresentato dalla possibilità di assumere, per gli immobili, il valore catastale in luogo del valore normale, con evidente effetto di compressione della base imponibile.
La ratio dell’istituto è consentire, a condizioni fiscali più favorevoli rispetto al regime ordinario, la fuoriuscita di beni immobili non strumentali dall’impresa, favorendone una gestione in forma “privatistica” tramite società semplice. In tale prospettiva, la trasformazione agevolata si configura come uno strumento di pianificazione legittimo e fisiologico, soprattutto nei contesti in cui gli immobili non risultano più funzionali all’attività d’impresa o presentano marginalità economiche ridotte.
Tuttavia, proprio l’ampiezza dei benefici fiscali riconosciuti impone una particolare attenzione nella strutturazione delle operazioni, come evidenziato dalla prassi dell’Amministrazione finanziaria. In tal senso, la risposta a interpello n. 456/2023 offre indicazioni di grande rilievo sistematico, ponendo un limite netto all’utilizzo “spinto” della trasformazione agevolata nell’ambito di operazioni più complesse.
Nel caso esaminato, l’Agenzia delle Entrate ha ritenuto abusiva una sequenza negoziale articolata (scissione, trasformazione in società semplice, cessione dell’immobile e liquidazione), finalizzata alla dismissione di un compendio immobiliare con sostanziale azzeramento del carico fiscale. Il punto centrale della valutazione risiede nel fatto che la combinazione delle operazioni, pur singolarmente legittime, produce un risultato complessivo non coerente con la ratio della disciplina agevolativa.
In particolare, l’Amministrazione ha valorizzato 2 profili critici: da un lato, l’utilizzo del valore catastale ai fini della trasformazione consente di ridurre significativamente la plusvalenza imponibile in sede di applicazione dell’imposta sostitutiva e, dall’altro lato, la successiva cessione dell’immobile da parte della società semplice può risultare fiscalmente irrilevante – ad esempio per effetto del decorso del quinquennio ex art. 67, TUIR – determinando, in concreto, la neutralizzazione della tassazione sulla plusvalenza complessiva.
È proprio questo effetto combinato a essere censurato: la disciplina agevolativa è finalizzata all’estromissione dei beni dall’impresa, non già a consentire la totale detassazione delle plusvalenze immobiliari attraverso costruzioni negoziali. Ne deriva che l’operazione, nel suo complesso, è stata qualificata come abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis, Statuto dei diritti del contribuente, in quanto caratterizzata da vantaggio fiscale indebito, assenza di sostanza economica ed essenzialità del beneficio fiscale.
Un ulteriore elemento valorizzato dall’Agenzia è la mancanza di valide ragioni extrafiscali non marginali. Le motivazioni organizzative addotte dal contribuente (quali la frammentazione della compagine sociale o le difficoltà gestionali) sono state ritenute non decisive, in quanto superabili attraverso soluzioni alternative, come la vendita diretta dell’immobile.
La citata risposta assume, quindi, un rilievo che va oltre il caso concreto, delineando il principio generale per cui la trasformazione agevolata non può essere utilizzata come strumento per anticipare o eliminare la tassazione delle plusvalenze mediante operazioni concatenate. Ciò implica che il giudizio di legittimità fiscale non può arrestarsi alla singola operazione, ma deve necessariamente estendersi all’intero disegno negoziale.
Alla luce di tali indicazioni, l’utilizzo della disciplina prevista dalla Legge di bilancio 2026 richiede un approccio prudente e consapevole. In particolare, appare necessario verificare la coerenza dell’operazione con la finalità di estromissione dei beni; evitare strutture artificiose finalizzate alla successiva cessione immediata degli immobili; documentare adeguatamente le ragioni extrafiscali sottese alla trasformazione.
In definitiva, la trasformazione agevolata in società semplice si conferma uno strumento di grande interesse per la gestione del patrimonio immobiliare, ma il suo impiego deve essere attentamente calibrato. L’intervento dell’Agenzia delle Entrate richiama infatti gli operatori a una valutazione complessiva della pianificazione, nella quale il beneficio fiscale non può rappresentare l’unico driver dell’operazione.
