Le società tra professionisti possono essere assoggettate alle procedure del Codice della Crisi quando l’attività svolta supera il perimetro delle prestazioni professionali riservate. La verifica non dipende solo dalla forma societaria o dall’iscrizione all’Albo, ma dal contenuto concreto dell’attività e dall’oggetto sociale.
A quasi 15 anni dall’introduzione della Legge n. 183/2011, il dibattito sull’assoggettabilità delle società tra professionisti (STP) alle procedure di regolazione della crisi e dell’insolvenza previste dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII — D.Lgs. n. 14/2019) è ancora aperto. Il recente decreto del Tribunale di Mantova del 5 febbraio 2026 offre l’occasione per fare il punto su una questione che, per la sua diretta rilevanza pratica, non può essere ignorata da chi opera o si avvale del modello societario professionale.
La STP nasce per consentire l’esercizio in forma collettiva di attività professionali regolamentate, imponendo per legge che l’oggetto sociale sia dedicato “in via esclusiva” all’attività professionale. In questo schema, il professionista intellettuale è tradizionalmente estraneo all’area della commercialità: non è imprenditore commerciale ai sensi dell’art. 2082, c.c., e, pertanto, non è soggetto alle procedure concorsuali maggiori. Tuttavia, le STP adottano strutture tipiche del diritto societario commerciale (S.r.l., S.p.A., S.n.c.) e operano con un’organizzazione di mezzi e persone che spesso presenta caratteri analoghi a quelli dell’impresa. Questa “ibridità” strutturale è all’origine di un conflitto interpretativo che la giurisprudenza ha progressivamente risolto attraverso il ricorso al criterio sostanziale dell’attività concretamente svolta.
Per lungo tempo, la giurisprudenza di merito ha escluso la STP dall’area concorsuale quando fosse dimostrabile che la società svolgesse esclusivamente attività propria del professionista abilitato, con i soci come autori delle prestazioni riservate. Questo approccio “formalistico” è stato, tuttavia, messo in crisi dalla Corte di Cassazione con la sentenza n. 8683 del 28 marzo 2019, che ha chiarito come numerose attività di area contabile e fiscale (tenuta delle scritture contabili, redazione di dichiarazioni IVA, consulenza aziendale, assistenza nelle materie commerciali ed economiche) non rientrino nella riserva ordinistica e siano quindi esercitabili da chiunque. Il perimetro delle attività “protette” è, dunque, più ristretto di quanto normalmente si assuma, e molte prestazioni tipiche di uno studio professionale organizzato in forma societaria si collocano al di fuori di quel confine.
Da questa premessa discende una conseguenza diretta: la STP che nel proprio statuto enumeri, accanto alle attività riservate, anche servizi non coperti dalla riserva ordinistica assume un oggetto sociale “misto”, suscettibile di qualificarla come imprenditore commerciale ai sensi dell’art. 2195, comma 1, n. 1 e 5, c.c.. Il CNDCEC ha, peraltro, confermato, con il Pronto Ordini del 29 maggio 2023, che le attività commerciali non accessorie o strumentali sono vietate nella STP: ma ciò non elimina il problema nelle numerose fattispecie in cui la diversificazione dell’oggetto sociale è già avvenuta o è stata formalizzata in statuto senza piena consapevolezza delle sue implicazioni.
Il decreto del Tribunale di Mantova del 5 febbraio 2026 è il punto di approdo più recente e significativo di questa evoluzione. Il Tribunale ha concesso il termine previsto dall’art. 40, comma 10, CCII, a una STP operante nella consulenza contabile e fiscale, il cui statuto prevedeva, accanto alle attività riservate a commercialisti e consulenti del lavoro, una pluralità di servizi ulteriori: elaborazione di dati, organizzazione di corsi di formazione, coordinamento di progetti e sviluppo di banche dati. La molteplicità e la varietà di queste prestazioni non riservate impedivano, secondo il giudice mantovano, di qualificare la società come mero centro di imputazione di attività professionali protette.
La verifica, nella ricostruzione del Tribunale, deve concentrarsi non sulla forma societaria o sull’iscrizione all’Albo, bensì sul contenuto dell’attività effettivamente svolta: quando quest’ultima travalica il perimetro delle prestazioni riservate, la qualificazione professionale della società non è più sufficiente a sottrarla all’applicazione delle regole della crisi d’impresa. Con questa motivazione, la STP oggetto di attenzione da parte dei giudici di merito è stata ricondotta nell’alveo dell’art. 2195, c.c., e, di conseguenza, assoggettata all’intera disciplina del CCII.
La pronuncia del Tribunale di Mantova ha ricadute immediate su 3 piani operativi. In primo luogo, sul piano preventivo, e in tal senso la verifica dello statuto sociale diventa un adempimento imprescindibile. Un oggetto sociale che, anche per ragioni storiche o per prassi consolidata, preveda attività non riservate — consulenza generica, formazione, elaborazione dati, sviluppo di software, coordinamento di progetti — può esporre la società al regime concorsuale. L’estensione dell’oggetto sociale, introdotta spesso per formalizzare attività di fatto già svolte, produce effetti sistemici che vanno ben oltre la dimensione operativa. In secondo luogo, sul piano della gestione della crisi, poiché la STP qualificata come imprenditore commerciale può accedere a tutti gli strumenti del CCII: dalla composizione negoziata della crisi (artt. 12 ss.), che garantisce riservatezza e protezione delle trattative, al concordato preventivo in continuità o liquidatorio, sino alla liquidazione giudiziale in caso di insolvenza conclamata. Infine, sul piano della responsabilità, in quanto l’apertura di una procedura concorsuale introduce azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori e possibili azioni revocatorie sugli atti pregiudizievoli per i creditori. I soci e gli amministratori di una STP a oggetto misto che abbia assunto i caratteri dell’impresa commerciale non possono più fare affidamento sull’esclusione automatica dalle procedure concorsuali tradizionalmente associata all’esercizio in forma professionale.
