L’incarico dell’Esperto nella composizione negoziata della crisi si conclude con la relazione finale, da redigere sia in caso di esito positivo sia in caso di chiusura anticipata o negativa del percorso, in cui saranno descritte le attività svolte, l’evoluzione del piano, le trattative con i creditori, le eventuali misure protettive o autorizzazioni richieste e le valutazioni sulla perseguibilità del risanamento.
Si conclude il ciclo di articoli sulle 3 fasi in cui può essere idealmente suddiviso il ruolo dell’Esperto nominato nella Composizione Negoziata della Crisi (“CNC”), secondo le indicazioni fornite dalla bozza dei Principi di comportamento dell’Esperto della composizione negoziata (“Principi”) pubblicata in consultazione dal Consiglio nazionale dei commercialisti lo scorso 23 gennaio. I precedenti interventi sono stati pubblicati su EC news del 23.03.2026 (“Principi di comportamento dell’esperto della CNC: la fase di analisi preliminare”) e del 15.04.2026 (“Principi di comportamento dell’Esperto della CNC: la fase delle trattative e delle proposte ai creditori”).
Il ruolo dell’Esperto termina con la conclusione dell’incarico e la presentazione della relazione finale.
I Principi (par. 9.1) ricordano, preliminarmente, che l’incarico dell’Esperto si conclude se ricorrono i seguenti casi:
- l’Esperto non ravvisa concrete prospettive di risanamento all’esito della convocazione dell’imprenditore o in qualunque momento successivo della CNC;
- sono decorsi 180 giorni dall’accettazione della nomina (senza che sia stata richiesta la proroga) o sono decorsi gli ulteriori 180 giorni di proroga concessi ai sensi dell’art. 17, comma 7, CCII, senza che sia stata individuata una soluzione idonea per la soluzione della crisi;
- è stata individuata una soluzione idonea al superamento della crisi tramite la conclusione dei contratti, convenzioni in moratoria, o accordi previsti rispettivamente dall’art. 23, comma 1, lett. a), b) e c), CCII;
- si è fatto ricorso a uno degli altri strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza previsti all’art. 23, comma 2, CCII (es. accordo di ristrutturazione dei debiti o concordato preventivo).
In tutti i suddetti casi (con esito positivo o negativo) a chiusura dell’incarico l’Esperto deve redigere la relazione finale ai sensi dell’art. 17, comma 8, CCII.
Di notevole rilievo è la precisazione dei Principi (par. 9.2.1.) secondo cui la relazione va rilasciata in un termine “idoneo” a permettere all’impresa di assumere altri opportuni provvedimenti e gli strumenti previsti nell’art. 23, CCII (es. concordato semplificato)
Nella relazione finale, l’Esperto (seguendo le indicazioni del par. 14 della sez. III delle Linee guida di cui al D.M. 21 marzo 2023) deve descrivere, a fronte di adeguato supporto documentale, le attività svolte a partire dall’accettazione dell’incarico e lo sviluppo temporale del percorso della CNC.
In particolare, dopo aver sinteticamente descritto le cause della crisi e l’assetto organizzativo e amministrativo-contabile dell’impresa, devono essere esposti i contenuti del Piano predisposto dall’impresa e la sua evoluzione a partire dal progetto preliminare depositato in sede di istanza per la CNC, nonché le eventuali attività di monitoraggio effettuate dall’Esperto nel periodo della Composizione negoziata.
I Principi indicano (par. 9.2.2.) che è opportuno che un paragrafo della relazione sia specificatamente dedicato a illustrare:
- l’ipotesi in cui l’impresa abbia richiesto misure protettive e l’adozione di provvedimenti cautelari necessari per condurre a termine le trattative (artt. 18 e 19, CCII), cui ha fatto seguito il deposito del parere dell’Esperto corredate dalle informazioni sui ricorsi eventualmente pendenti per l’accertamento dello stato di insolvenza;
- l’ipotesi in cui l’impresa abbia pubblicato nel Registro delle Imprese la dichiarazione relativa alla sospensione degli obblighi civilistici per il ripianamento delle perdite rilevanti e di scioglimento della società per perdite rilevanti o per la perdita del capitale sociale (art. 20, CCII), indicando se e come la situazione sia stata superata grazie alla conclusione del percorso;
- l’ipotesi in cui l’impresa sia stata autorizzata al trasferimento dell’azienda o di suoi rami di azienda (art. 22, CCII);
- l’ipotesi in cui l’impresa sia stata autorizzata a contrarre finanziamenti prededucibili, avendo cura di precisare se l’Esperto sia stato chiamato o meno a rilasciare pareri al Tribunale (art. 22, CCII).
Altro specifico paragrafo della relazione è dedicato all’eventuale proposta di accordo transattivo, raggiunto o meno, con l’Agenzia delle Entrate il quale, come è noto, non deve essere sottoscritto dall’Esperto ma gli deve essere comunicato ai sensi art. 23, comma 2-bis, CCII.
Di notevole importanza sono le precisazioni dei Principi (par. 9.5.2) in merito al fatto che l’Esperto debba porre particolare cura nell’esprimere le proprie considerazioni sulla perseguibilità del risanamento e sull’idoneità della soluzione individuata; ciò in considerazione della circostanza che la sua valutazione in ordine alla concretezza delle prospettive di risanamento rappresenta il presupposto per la continuazione del percorso di composizione negoziata.
A tal fine, risultano significativi l’andamento e l’evoluzione dell’impresa durante il periodo della CNC rispetto al Piano di risanamento presentato, nonché l’esistenza e lo stato delle trattative per l’ottenimento di nuove fonti di finanziamento e di nuovi apporti di capitale.
Un paragrafo della relazione è specificatamente dedicato all’ipotesi in cui l’Esperto esprima parere motivato circa l’idoneità della proposta di contratto ex art. 23, comma 1, lett. a), ad assicurare la continuità aziendale per un periodo non inferiore a 2 anni, tenendo in considerazione anche la sostenibilità del debito da parte dell’impresa per il periodo di 2 anni dalla conclusione del contratto stesso. In tale caso, il parere deve contenere un giudizio prognostico reso nella prospettiva della continuazione dell’attività e rilasciato sulla base delle valutazioni espresse dagli advisor dell’imprenditore, dai creditori o dalle parti interessate e sulla base degli accadimenti nonché degli elementi di cui l’Esperto è venuto a conoscenza nel corso delle trattative.
Un’altra sezione della relazione finale è specificatamente dedicata all’ipotesi in cui sia raggiunto un accordo con i creditori ai sensi dell’art. 23, comma 1, lett. c), sottoscritto dall’Esperto. In tale ipotesi, l’Esperto deve riportare nella relazione i motivi del proprio convincimento e dare conto dell’idoneità dell’accordo al superamento dello squilibrio patrimoniale ed economico-finanziario che ha comportato la sua sottoscrizione (attività che non costituisce e non è in alcun modo equiparabile alla attestazione del piano di risanamento proposto dall’impresa).
Un ultimo specifico paragrafo della relazione è dedicato alle ipotesi in cui le parti intendano addivenire alle soluzioni “alternative” di cui all’art. 23, comma 2, lett. a) e b), CCII (es. piano di ristrutturazione dei debiti o concordato preventivo). In tale eventualità l’esperto deve indicare se il consenso dei creditori è già stato manifestato e se l’accordo è stato già perfezionato e attestato dal professionista indipendente.
In particolare, l’Esperto deve riferire sulle stime eventualmente effettuate circa le alternative prospettabili e, soprattutto, sullo scenario liquidatorio dell’attivo aziendale, così da permettere una rappresentazione il più possibile completa dell’evoluzione della situazione nei differenti scenari.
La relazione finale va inserita dall’Esperto nella piattaforma Telematica, comunicata all’imprenditore e trasmessa al Tribunale in caso di misure protettive e cautelari.
Come detto, anche quando la CNC si conclude anticipatamente l’Esperto deve presentare una relazione finale.
Nello specifico, qualora la conclusione della CNC sia avvenuta perché è stata riscontrata l’assenza o la sopravvenuta insussistenza di concrete prospettive di risanamento, l’Esperto deve illustrare le proprie considerazioni e motivazioni su tali circostanze.
Se la conclusione avviene a causa dell’esito negativo delle trattative, l’Esperto deve spiegare i motivi per cui non sono stati raggiunti gli accordi con le parti interessate.
In tale ultimo caso l’Esperto deve specificare, ai fini del possibile successivo accesso a un concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio:
- se le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede;
- le motivazioni che hanno portato a non considerare praticabili le soluzioni della crisi indicate nell’art. 23, commi 1 e 2, lett. a) e b), CCII.
Infatti, qualora nella relazione finale l’Esperto attesti che, nonostante le trattative si siano svolte nel rispetto dei principi di correttezza e buona fede, le soluzioni di cui all’art. 23, commi 1 e 2, lett. a) e b), CCII, non sono risultate praticabili, l’impresa può presentare una proposta di concordato semplificato che prevede la cessione dei beni, unitamente a un piano di liquidazione ex art. 25-sexies, CCII.
Se ricorre tale ipotesi l’Esperto deve redigere un ulteriore parere focalizzato sui presumibili risultati della liquidazione e sulle garanzie offerte dall’imprenditore presenti nella proposta di concordato semplificato per cessione dei beni.
Tale parere, unitamente alla relazione finale e ai documenti indicati nell’art. 39, CCII, sarà acquisito dal Tribunale quale elemento volto a valutare la ritualità della proposta di concordato semplificato per cessione dei beni e il relativo piano di liquidazione presentati dall’imprenditore.
