La circolare n. 5/E/2026 ricostruisce la disciplina delle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati, confermandone la funzione di allerta preventiva ma non più coercitiva. INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione sono tenuti a segnalare il superamento di specifiche soglie debitorie, senza che ciò imponga automaticamente all’imprenditore l’accesso alla composizione negoziata.
Con la circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate offre un’esegesi organica della “Parte I” del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII), come risultante dalle stratificazioni normative succedutesi dal D.L. n. 118/2021 sino al c.d. Correttivo-ter. Nell’ambito del Capo III, dedicato alle “Segnalazioni per l’anticipata emersione della crisi”, trova collocazione l’art. 25-novies, norma che disciplina gli obblighi segnaletici gravanti sui c.d. creditori pubblici qualificati: INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate e Agenzia delle Entrate-Riscossione.
La disposizione, ricorda la circolare, costituisce attuazione dell’art. 3, Direttiva (UE) 2019/1023 (c.d. Direttiva Insolvency), che impone agli Stati membri di assicurare al debitore l’accesso a strumenti di allerta precoce idonei a intercettare situazioni di insolvenza prospettica, sollecitandone la tempestiva reazione. L’impianto originario del Codice, del resto, già recepiva la Raccomandazione 2014/135/UE, ispirata a una logica di prevenzione anticipata del dissesto.
Un primo profilo di particolare interesse ricostruttivo, valorizzato dalla circolare, attiene all’evoluzione funzionale dell’istituto. Nella versione originaria del Codice, le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati si inserivano in un meccanismo di allerta a carattere sostanzialmente cogente: il superamento delle soglie di esposizione debitoria comportava l’obbligo, per l’imprenditore, di attivarsi entro termini perentori, pena il coinvolgimento dell’OCRI (Organismo di composizione della crisi) ai fini dell’avvio di un tentativo di composizione assistita ovvero dell’accesso a una procedura di regolazione della crisi.
Tale impianto è stato tuttavia profondamente ridimensionato per effetto delle ripercussioni economiche della pandemia da Covid-19, che hanno indotto il Legislatore a un sostanziale ripensamento in chiave di volontarietà. La disciplina attualmente vigente riproduce, nella sostanza, quanto già previsto dall’art. 30-sexies, D.L. n. 152/2021, poi confluito nel Codice con le modificazioni apportate dal Correttivo-bis, tra cui l’estensione della platea dei creditori pubblici qualificati anche all’INAIL.
La circolare sottolinea come, nell’assetto oggi vigente, l’obbligo segnaletico permanga in capo agli enti pubblici, ma non generi più, in capo all’imprenditore, alcun obbligo di adempimento consequenziale. La segnalazione si risolve in un mero invito a valutare l’accesso al percorso della composizione negoziata della crisi, ove ne ricorrano i presupposti ai sensi dell’art. 17, CCII (art. 25-novies, comma 3). Si tratta, in altri termini, di un onere informativo unilaterale, privo di sanzione diretta per l’inerzia del debitore, che si colloca coerentemente nel più ampio disegno della composizione negoziata, istituto ad attivazione volontaria per definizione.
L’art. 25-novies, comma 1, individua per ciascun creditore pubblico qualificato soglie di esposizione debitoria differenziate, il cui superamento fa scattare l’obbligo segnaletico:
- INPS: ritardo ultranovantennale nel versamento di contributi previdenziali di importo superiore, per le imprese con lavoratori subordinati e parasubordinati, al 30% di quanto dovuto nell’anno precedente e comunque a euro 15.000; per le imprese prive di lavoratori, la soglia è fissata in euro 5.000;
- INAIL: debito per premi assicurativi scaduto da oltre 90 giorni e di importo superiore a euro 5.000;
- Agenzia delle Entrate: debito IVA scaduto e non versato, risultante dalle comunicazioni delle liquidazioni periodiche (Li.Pe.) di cui all’art. 21-bis, D.L. n. 78/2010, di importo superiore a euro 5.000 e comunque non inferiore al 10% del volume d’affari dichiarato per l’anno precedente, con segnalazione comunque dovuta oltre la soglia di euro 20.000;
- Agenzia delle Entrate-Riscossione: crediti affidati alla riscossione, autodichiarati o definitivamente accertati, scaduti da oltre 90 giorni, di importo superiore a euro 100.000 per le imprese individuali, euro 200.000 per le società di persone ed euro 500.000 per le altre società.
Sotto il profilo soggettivo, la circolare precisa che la segnalazione va indirizzata, oltre che all’imprenditore, anche all’organo di controllo, ove esistente, individuato nella persona del presidente del Collegio sindacale in caso di organo collegiale. Le comunicazioni sono veicolate a mezzo Posta elettronica certificata o, in mancanza, tramite raccomandata con avviso di ricevimento all’indirizzo risultante dall’anagrafe tributaria.
Quanto ai termini (art. 25-novies, comma 2), l’Agenzia delle Entrate invia la segnalazione contestualmente alla comunicazione di irregolarità ex art. 54-bis, D.P.R. n. 633/1972, e, in ogni caso, non oltre 150 giorni dal termine di presentazione delle Li.Pe.. Gli altri enti (INPS, INAIL e Agenzia delle Entrate-Riscossione) sono invece tenuti a segnalare entro 60 giorni dal verificarsi delle condizioni o dal superamento degli importi indicati.
Sul piano della decorrenza applicativa (art. 25-novies, comma 4), la circolare rammenta che le disposizioni operano: con riferimento all’INPS, per i debiti accertati a partire dal 1° gennaio 2022; per l’INAIL, per i debiti accertati dall’entrata in vigore del Correttivo-bis (15 luglio 2022); per l’Agenzia delle Entrate, con riguardo alle comunicazioni Li.Pe. relative al secondo trimestre 2022; per l’Agenzia delle Entrate-Riscossione, in relazione ai carichi affidati a decorrere dal 1° luglio 2022.
La circolare evidenzia, inoltre, un significativo collegamento sistematico tra le soglie di cui all’art. 25-novies e gli indicatori di crisi che l’art. 3, comma 4, CCII, impone di intercettare mediante assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati ex art. 2086, c.c.. Tra i “segnali” tipizzati dal Legislatore rientra, infatti, alla lett. d) del citato comma 4, proprio l’esistenza di una o più esposizioni debitorie rilevanti ai sensi dell’art. 25-novies, comma 1, nei confronti dei medesimi creditori pubblici qualificati. Ne consegue che le soglie previste per l’obbligo segnaletico esterno assumono, nella prospettiva endo-aziendale, anche una funzione di parametro presuntivo di squilibrio, che gli organi sociali sono tenuti a monitorare autonomamente, a prescindere dall’effettivo ricevimento della segnalazione da parte dell’ente pubblico.
La ricostruzione offerta dalla circolare n. 5/E/2026 conferma il definitivo superamento del modello di allerta “esterna” a carattere coercitivo, in favore di un sistema informativo che affianca, senza sostituirsi, alla responsabilizzazione dell’imprenditore in ordine al monitoraggio continuo degli assetti organizzativi. Le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati mantengono così una funzione preventiva e collaborativa, coerente con l’impianto della Direttiva Insolvency, ma la loro efficacia pratica resta condizionata dalla effettiva reattività dell’imprenditore, non più incentivata da meccanismi sanzionatori diretti bensì affidata alla convenienza economica di un tempestivo accesso agli strumenti di regolazione della crisi.
