Il regime del realizzo controllato ex art. 177, comma 2, TUIR, può applicarsi anche all’apporto di partecipazioni a patrimonio netto senza aumento del capitale sociale, in presenza di controllo totalitario della conferitaria (risposta a interpello n. 9/2026).
Con la risposta a interpello n. 9/2026, l’Agenzia delle Entrate fornisce un chiarimento di rilievo in tema di scambi di partecipazioni mediante conferimento, affrontando la questione dell’applicabilità del regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, TUIR, anche nel caso in cui il trasferimento della partecipazione avvenga mediante apporto a patrimonio netto della società beneficiaria senza aumento del capitale sociale.
Il caso prospettato riguarda una persona fisica non in regime d’impresa che detiene, tramite mandato fiduciario, l’intero capitale di 2 S.r.l.. Il contribuente intende trasferire alla società Beta la partecipazione totalitaria detenuta nella società Alfa mediante un apporto al patrimonio netto della conferitaria, senza modificare il capitale sociale di quest’ultima. L’operazione comporterebbe, sul piano contabile, l’iscrizione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie della conferitaria e la contestuale formazione di una riserva di patrimonio netto qualificabile come versamento in conto capitale.
La scelta di procedere mediante apporto a patrimonio netto, anziché tramite conferimento con aumento di capitale, è motivata – secondo quanto rappresentato nell’istanza di interpello – da esigenze di semplificazione tecnica e di riduzione dei costi dell’operazione, in quanto l’assenza di aumento del capitale consente di evitare gli adempimenti previsti dall’art. 2465, c.c., tra cui la perizia di stima del bene conferito.
Il quesito sottoposto all’Amministrazione finanziaria concerneva, quindi, la possibilità di applicare all’operazione il regime previsto dall’art. 177, comma 2, TUIR, norma che disciplina gli scambi di partecipazioni mediante conferimento quando, per effetto dell’operazione, la società conferitaria acquisisce o incrementa il controllo della società partecipata ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), c.c..
Come noto, la disposizione citata non introduce un regime di neutralità fiscale in senso tecnico, ma stabilisce uno specifico criterio di determinazione del valore di realizzo delle partecipazioni conferite. In base a tale meccanismo, il valore fiscalmente rilevante delle partecipazioni ricevute dal conferente è pari alla quota di patrimonio netto formatasi presso la conferitaria per effetto del conferimento. Come chiarito dalla circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, il regime configura dunque un’operazione realizzativa nella quale la plusvalenza imponibile può risultare neutralizzata qualora il valore di iscrizione della partecipazione conferita coincida con il relativo valore fiscale, determinando quella che la prassi definisce “neutralità indotta”.
Ebbene, la risposta in esame si colloca nel contesto delle modifiche apportate alla disciplina dal D.Lgs. n. 192/2024, adottato in attuazione della Legge delega n. 111/2023. La riforma ha perseguito l’obiettivo di sistematizzare e razionalizzare la disciplina dei conferimenti di partecipazioni e degli scambi di partecipazioni mediante conferimento, ampliandone l’ambito applicativo e rendendo il regime utilizzabile anche in ipotesi prima escluse, quali i conferimenti minusvalenti o quelli che determinano il mero incremento della percentuale di controllo.
Secondo l’impostazione dell’Agenzia, anche a seguito delle modifiche normative restano, tuttavia, fermi due presupposti essenziali per l’applicazione del regime: da un lato, il conferente deve ricevere azioni o quote della società conferitaria a fronte del conferimento; dall’altro, l’operazione deve determinare l’acquisizione o l’incremento del controllo della società partecipata.
Nel caso esaminato, l’operazione prospettata non comporta un aumento del capitale sociale della società conferitaria e, conseguentemente, non determina l’emissione di nuove partecipazioni a favore del conferente. Tale circostanza potrebbe, in linea teorica, apparire incompatibile con la struttura della norma, che presuppone uno scambio tra partecipazioni conferite e partecipazioni ricevute.
Tuttavia, l’Agenzia adotta un approccio sostanzialistico, valorizzando la specifica configurazione dell’operazione prospettata. Nel caso concreto, infatti, il conferente detiene già integralmente il capitale della società conferitaria prima dell’operazione e continua a detenerlo anche successivamente. In tale contesto, l’eventuale aumento di capitale sarebbe funzionale esclusivamente al rispetto formale della disposizione, senza produrre alcun effetto sostanziale sulla posizione economica del socio.
L’operazione, infatti, determina unicamente la trasformazione di un controllo diretto sulla società Alfa in un controllo indiretto esercitato tramite la società Beta, entrambe integralmente partecipate dal medesimo soggetto. Si tratta, quindi, di una mera riorganizzazione degli assetti partecipativi all’interno della sfera giuridico-economica del medesimo contribuente, riconducibile alla logica delle operazioni di ristrutturazione societaria già valorizzata nella prassi amministrativa.
Alla luce di tali considerazioni, l’Amministrazione finanziaria ritiene che, in una fattispecie caratterizzata dalla coincidenza soggettiva tra socio conferente e socio unico della conferitaria, il requisito dell’attribuzione di partecipazioni possa considerarsi sostanzialmente soddisfatto anche in assenza di emissione di nuove quote. Conseguentemente, l’apporto della partecipazione totalitaria può beneficiare del regime del realizzo controllato, di cui all’art. 177, comma 2, TUIR.
Il chiarimento reso assume valenza operativa nella prassi delle riorganizzazioni societarie, in quanto consente di applicare il regime del realizzo controllato anche in operazioni realizzate mediante apporti a patrimonio netto, valorizzando la sostanza economica dell’operazione rispetto alla sua configurazione formale.
La soluzione appare coerente con l’obiettivo, perseguito dalla recente riforma, di favorire la riorganizzazione degli assetti partecipativi senza determinare indebiti fenomeni impositivi in operazioni che non comportano un effettivo trasferimento di ricchezza tra soggetti diversi.
