Lo scorso dicembre 2024 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha approvato le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, applicabili già dall’1.1.2025. In contemporanea, sono state diffuse anche le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate.
Le nuove raccomandazioni, elaborate dalla commissione di studio istituita all’interno del Consiglio Nazionale, sostituiscono quelle emanate dal Consiglio Nazionale nel 2023 per adattarne i contenuti alle importanti novità normative del 2024 che riguardano la governance delle società e, più da vicino, le funzioni svolte dagli organi di sorveglianza societaria.
Tra le novità viene segnalato naturalmente il recepimento della Direttiva 2022/2464/UE, cosiddetta CSRD, ad opera del D.Lgs. 125/2024, che segna l’entrata in vigore dell’obbligo di rendicontazione di sostenibilità in modo dilazionato in base alle dimensioni societarie.
In particolare, nell’ambito dei doveri di vigilanza del Collegio Sindacale, o del Sindaco unico, viene inserito dalla norma 3.4 il dovere di vigilanza sull’osservanza delle disposizioni stabilite dall’ordinamento in tema di rendicontazione societaria di sostenibilità, sul processo di formazione e di pubblicazione del report di sostenibilità.
È previso che il collegio sindacale vigili su:
- la portata degli eventuali obblighi di informativa di sostenibilità gravanti sulla società (individuale o consolidata);
- i termini temporali di entrata in vigore di tali obblighi;
- le attività di adeguamento degli assetti organizzativi dell’impresa ai nuovi obblighi di informativa (o alla volontaria adesione);
- l’affidamento dell’incarico di revisore della sostenibilità a un soggetto che abbia i requisiti previsti dalla legge.
Se non costituiscono adempimenti particolarmente gravosi quelli previsi dai primi due punti, particolare attenzione va posta da parte del collegio alla verifica dell’adeguamento degli assetti organizzativi dell’impresa, in relazione ai nuovi adempimenti in termini di informativa.
Gli assetti organizzativi, infatti, “devono essere idonei al perseguimento degli obiettivi ESG strategici definiti dal Consiglio di amministrazione nonché alla produzione e alla raccolta dei dati necessari per la redazione del reporting di sostenibilità così come il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi deve essere adeguato all’effettuazione dei necessari controlli e per la gestione dei rischi ESG.”
Il processo di formazione del report, che per i soggetti obbligati si deve uniformare ai principi di redazione europei cd. ESRS, si presenta tutt’altro che agevole, se si considera i principi ESRS contano 1.178 data points di informativa potenzialmente rilevante.
Laddove la rendicontazione sia obbligatoria è, pertanto, consigliato al collegio di relazionarsi con il revisore legale, incaricato dell’attestazione della rendicontazione di sostenibilità, per ricevere notizie in merito alla pianificazione delle relative attività e alla ampiezza delle verifiche relative ai dati inseriti nel report ESG. È naturalmente compito del collegio verificare anche la sussistenza dei requisiti del soggetto incaricato della revisione di sostenibilità che, si ricorda, può essere il medesimo soggetto incarico della revisione legale.
Ma più in generale, al di là dell’aspetto di compliance, in ordine agli obblighi di rendicontazione, il Consiglio Nazionale correttamente invita i colleghi che ricoprono incarichi di sindaci anche in società non quotate ad integrare i temi della sostenibilità, sia ambientale che sociale, nella più ampia attività di vigilanza sulla continuità aziendale, in chiave prospettica con una corretta ed efficace politica di prevenzione dei rischi.
