Cass. civ., Sez. I, Sent. 20/11/2025, n. 30533
Parole chiave: società a responsabilità limitata – domanda di revoca dell’amministratore – azione proponibile in via autonoma – liquidazione del danno in via equitativa – atti di mala gestio
Massima: “La domanda di revoca dell’amministratore di una s.r.l. può essere oggetto di un’autonoma azione da parte del socio e non deve essere quindi necessariamente proposta nell’ambito dell’esercizio dell’azione sociale di responsabilità di cui all’art. 2476, comma 3, c.c., essendo quest’ultima connotata da presupposti ulteriori rispetto alla prima e da distinte finalità”.
Disposizioni applicate: art 1226 c.c. – art. 2476, co. 3, c.c. – art. 2475-ter c.p.c.
La sentenza n. 30533, pronunciata dalla prima sezione civile della Corte di Cassazione e depositata il 20 novembre 2025, affronta un complesso contenzioso societario nato dall’impugnazione di un lodo arbitrale del 2018 riguardante la società Hotel Fiera S.r.l.
La vicenda trae origine dalla condotta degli amministratori A.A. e B.B., i quali erano stati condannati dagli arbitri al risarcimento di un danno di Euro 840.000 e alla revoca dalla carica per gravi atti di mala gestio. Tali condotte censurabili consistevano principalmente nell’adozione di una delibera consiliare invalida, assunta in violazione delle regole statutarie sul consenso unanime e in una situazione di palese conflitto di interessi, che aveva portato all’affitto dell’azienda a una società terza con conseguente pregiudizio patrimoniale per Hotel Fiera S.r.l.
La Corte d’Appello di Bologna, precedentemente investita della questione, aveva confermato la validità del lodo arbitrale, rigettando l’impugnativa proposta dagli amministratori. In particolare, i giudici d’appello avevano ritenuto corretta la quantificazione del danno operata dagli arbitri, i quali avevano utilizzato un criterio equitativo basato sulla differenza tra i probabili risultati di una gestione diretta dell’azienda e quelli derivanti dal canone d’affitto pattuito per un arco temporale di nove anni.
La Corte territoriale aveva inoltre stabilito che, trattandosi di un lodo rituale deciso secondo diritto, la liquidazione equitativa di un danno futuro non fosse sindacabile nel merito, confermando parallelamente l’ammissibilità della domanda di revoca degli amministratori anche al di fuori di un contesto puramente cautelare.
Nel ricorso per Cassazione, i ricorrenti hanno tentato di far valere un’eccezione di giudicato esterno basata su una sentenza penale di assoluzione intervenuta nelle more del giudizio, ma la Suprema Corte ha rigettato tale eccezione precisando che il sistema processuale italiano prevede un’autonomia tra i due giudizi e che l’assoluzione penale per insufficienza di prove non esplica effetti preclusivi nel processo civile di danno.
Gli amministratori lamentavano inoltre che la Corte d’Appello avesse confuso la pronuncia secondo equità con la liquidazione equitativa del danno ex art. 1226 c.c., ma la Cassazione ha chiarito che il ricorso al criterio equitativo è legittimo ogniqualvolta, come nel caso di un danno futuro, sia impossibile o estremamente difficile fornire la prova del preciso ammontare del pregiudizio.
Infine, la Cassazione ha affrontato una questione di particolare rilievo giuridico riguardante la revoca dell’amministratore di una società a responsabilità limitata: i giudici di legittimità hanno infatti enunciato il principio per cui l’azione di revoca per gravi irregolarità prevista dall’art. 2476 c.c. è ammissibile come autonoma azione di merito e non è necessariamente subordinata a una fase cautelare o a un’azione di responsabilità per danni. In conclusione, il ricorso è stato integralmente rigettato, confermando la responsabilità degli amministratori e la correttezza dell’iter logico-giuridico seguito dalla Corte d’Appello di Bologna.
