La procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata, disciplinata dagli artt. 2484-2496 del codice civile, può essere suddivisa in tre fasi:
- accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento della società e relativa pubblicità;
- procedimento di liquidazione;
- estinzione della società a seguito della sua cancellazione dal Registro Imprese.
L’art. 2484 prevede che le società a responsabilità limitata si sciolgono:
- per il decorso del termine;
- per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
- per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
- per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
- nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
- per deliberazione dell’assemblea;
- per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5), che potremmo definire cause legali, gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data dell’iscrizione presso l’ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa; mentre nell’ipotesi prevista dal numero 6), alla data dell’iscrizione della relativa deliberazione a cura del notaio che ha redatto l’atto.
Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento (numero 7) essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti.
La c.d. procedura semplificata, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla legge (art. 2484 n. da 1 a 5) prevede che, senza l’intervento del notaio, l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea per la nomina dei liquidatori.
Non è previsto un termine perentorio ai fini della constatazione della causa di scioglimento da parte degli amministratori, ma l’art. 2485 stabilisce che devono procedere senza indugio: in caso di ritardo od omissione sarebbero infatti personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai creditori e dai terzi.
Contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, gli amministratori devono procedere alla convocazione dell’assemblea dei soci per deliberare in merito a:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all’organo amministrativo e devono depositare le loro nomine al Registro Imprese.
Gli amministratori restano in carica fino all’avvenuta iscrizione nel detto Registro della nomina dei liquidatori; da quel momento “gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, contabili e ogni altra documentazione amministrativa della società, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato”.
Le fasi operative della procedura semplificata sono pertanto:
- l’accertamento da parte degli amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma;
- la convocazione dell’assemblea dei soci;
- la deliberazione dell’assemblea dei soci, che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i;
- la procedura di liquidazione: realizzo dell’attivo ed estinzione del passivo;
- l’approvazione del Bilancio finale di liquidazione, in modo tacito o espresso, e l’istanza di cancellazione dal Registro Imprese.
Ricordiamo che per le Spa invece, a differenza delle Srl, è sempre necessario l’intervento del notaio per la messa in liquidazione della società, in quanto la nomina del liquidatore deve essere effettuata necessariamente mediante assemblea straordinaria.
La liquidazione si esaurisce con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che decreta la sua estinzione ex art. 2495 codice civile.
La società dovrà inoltre dare comunicazione della cessazione all’Agenzia delle Entrate e dovrà depositare i libri, ex art. 2496 codice civile, presso il Registro delle Imprese che dovrà conservarli per 10 anni.
