Il D.M. 23 aprile 2026 aggiorna le linee guida operative della composizione negoziata, rafforzando il test pratico, la check-list del piano di risanamento e il ruolo dell’esperto. Le novità riguardano soprattutto la valutazione della perseguibilità del risanamento, la stima del valore di liquidazione e l’introduzione della Sezione II-bis sui piani negli strumenti di regolazione della crisi.
Con il Decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026 sono state aggiornate le linee guide operative della Composizione negoziata, già previste dal provvedimento del 21 marzo 2023 il quale, a sua volta, aveva aggiornato il Decreto 28 settembre 2021.
L’intervento del D.M. 23 aprile 2026 si inserisce, quindi, nell’ambito di un continuo processo di aggiornamento degli strumenti attuativi della CNC, conseguente sia alle modifiche legislative intervenute, sia alle indicazioni emerse in sede di prassi.
Il documento contiene le seguenti 7 sezioni:
- Sezione I – test pratico;
- Sezione II – check list per il piano di risanamento;
- Sezione II-bis – specificità dei piani negli strumenti di regolazione della crisi;
- Sezione III – protocollo di conduzione della procedura;
- Sezione IV – formazione degli esperti;
- Sezione V – piattaforma telematica;
- Sezione VI – scheda sintetica del professionista,
ed è corredato da 5 allegati operativi: i) indicazioni per la formulazione delle proposte alle parti interessate, ii) istanza online, iii) dichiarazione di accettazione composizione negoziata, iv) scheda sintetica profilo, v) indice relazione finale.
Uno dei principali aggiornamenti riguarda il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, il quale viene profondamente rivisto a livello di struttura.
Le nuove linee guida precisano, inoltre, che il test non diagnostica la crisi, ma contribuisce alla sua prognosi. Il test, infatti, non serve a individuare una situazione di crisi o insolvenza (non è un indicatore della crisi), ma consente piuttosto di misurare il grado di prevedibile difficoltà del percorso che l’imprenditore dovrà affrontare per il risanamento e in che misura, per il successo dell’operazione, siano necessarie iniziative in discontinuità rispetto al passato.
In particolare, il test pratico è volto a permettere all’imprenditore di valutare, attraverso la “consapevolezza” del debito da rimborsare e dei flussi che possono essere destinanti al suo servizio, in che misura sia ragionevolmente perseguibile il risanamento. Infatti, la complessità del risanamento è misurata attraverso il rapporto tra l’entità del debito che deve essere ristrutturato e quella dei flussi finanziari che possono essere posti in ogni periodo al suo servizio.
Per tali ragioni, il test può essere effettuato anche prima della predisposizione del piano di risanamento, fondandosi, in tal caso, sull’indebitamento e sull’andamento economico in essere, tenendo conto solo delle iniziative già adottate, senza considerare le strategie di intervento e le azioni solo pianificate per il superamento delle criticità.
In sostanza, l’esito del test consente di comprendere se sia sufficiente la sola ristrutturazione del debito (anche grazie alle iniziative eventualmente già realizzate per il miglioramento dei flussi al suo servizio) o se invece occorra anche una ristrutturazione aziendale volta ad un rafforzamento dei flussi, fornendo utili indicazioni sulla dimensione della prima e sull’intensità della seconda.
Se, da una parte, il D.M. 23 aprile 2026 rende più complessa la struttura del test pratico, dall’altra si prevede una versione semplificata per le imprese minori (Sezione II, par. 8), che può essere utilizzata, come indicazione di massima, anche dalle imprese più grandi prive delle competenze necessarie.
Anche la check-list per la redazione del piano di risanamento e per l’analisi della sua coerenza viene ampliata e aggiornata, comprendendo maggiori dettagli in merito ai dati contabili, alle previsioni sulle prospettive dei ricavi, all’analisi del mercato di riferimento, alla sostenibilità finanziaria del piano e all’adeguatezza delle strategie industriali prospettate.
In ogni caso, la check list è da intendersi come recepimento delle migliori pratiche per la redazione dei piani d’impresa e non come espressione di precetti assoluti e può servire anche all’esperto per l’analisi di coerenza del piano.
Di notevole importanza la precisazione che al momento dell’accesso alla CNC non è necessario aver già redatto il piano di risanamento (ma solo un “progetto” di piano). Il piano di risanamento vero e proprio deve essere predisposto, sebbene in tempi brevi, nel corso della composizione negoziata, al fine individuare la soluzione idonea per il superamento della crisi e poter formulare le proposte alle parti interessate.
Interessante anche l’indicazione circa la necessità di predisporre un piano di risanamento avente durata massima di 5 anni, per via delle difficoltà a formulare previsioni attendibili oltre il medio termine, anche se, in presenza di particolari situazioni e ove l’impresa sia in grado di formulare previsioni accurate, possano essere predisposti piani di maggiore durata.
Ma la più significativa novità della Sezione II riguarda l’espressa previsione di fornire in sede di CNC il “valore di liquidazione”, il quale è strettamente funzionale a consentire alle parti coinvolte nella composizione una valutazione comparata tra la soluzione di continuità aziendale proposta e l’alternativa liquidatoria.
Il valore da prendere in considerazione, nel caso di crisi o di insolvenza, è quello di liquidazione giudiziale, mentre solo nel caso di mero squilibrio economico, finanziario o patrimoniale ai sensi dell’art. 12, CCII, il valore di riferimento è quello della liquidazione in bonis ordinata dei beni e dei diritti.
Nella stima del valore di liquidazione occorre tenere conto:
- del fattore tempo, e cioè del momento in cui i creditori otterrebbero le risorse in seguito a un riparto, applicando opportuni tassi di attualizzazione;
- della probabilità di una cessione unitaria dell’azienda nella liquidazione giudiziale.
Per quanto riguarda la valutazione degli immobili, occorre indicare le seguenti 3 configurazioni di valore:
- valorizzazione di mercato, corrispondente al prezzo ottenibile in caso di cessione senza pressione temporale,
- valorizzazione “quick sale”, ovvero in ipotesi di necessità di alienazione nel breve termine;
- valutazione concorsuale, che sconta la riduzione percentuale corrispondente alla mancanza di garanzie e alle caratteristiche della procedura.
Nella valutazione atomistica dei singoli beni che compongono l’azienda occorre tenere conto anche dei costi di smontaggio e di smaltimento, nonché degli oneri delle eventuali bonifiche.
Si precisa, infine, che il valore del magazzino, nel caso di interruzione dell’attività, subisce fatalmente un deprezzamento significativo, che può arrivare a un azzeramento quando i costi di smaltimento superino il ricavabile dal realizzo. Invece, nel caso di prosecuzione dell’attività va considerata la parte di magazzino utilmente impiegabile nel processo produttivo, per la quale di norma è possibile mantenere il valore, distinguendola da quella che presenta obsolescenza o lenta rotazione, che sarà opportuno svalutare.
Un’assoluta novità del D.M. 23 aprile 2026 è rappresentata dall’introduzione della Sezione II-bis, riguardante le specificità dei piani nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi e la determinazione del valore eventualmente riservato ai soci.
Detta integrazione comporta un ampliamento significato del documento, il quale va oltre la CNC, spingendosi a fornire indicazioni operative anche per i piani predisposti nell’ambito di altri strumenti di regolazione della crisi, quali, in particolare, il concordato preventivo e gli accordi di ristrutturazione dei debiti.
Il D.M. 23 aprile 2026 interviene anche sul protocollo di conduzione della Composizione negoziata (Sezione III), soprattutto in merito al ruolo dell’Esperto, con riferimento al quale vengono maggiormente dettagliati i criteri a cui l’Esperto deve attenersi nel corso della CNC, le modalità di conduzione delle trattative, le verifiche da effettuare sulla ragionevolezza, coerenza e correttezza delle informazioni fornite dall’imprenditore, la gestione dei gruppi di imprese e il contenuto della relazione conclusiva.
Sono, inoltre, aggiornati i requisiti di formazione degli esperti (Sezione IV), con maggiore attenzione alle competenze specialistiche nell’ambito del diritto della crisi d’impresa e degli accordi per la gestione dei debiti fiscali.
Nella Sezione V vengono più puntualmente analizzate le funzionalità della piattaforma telematica della CNC, con particolare riferimento alla compilazione della domanda di accesso, all’effettuazione del test pratico, alla documentazione necessaria all’accesso e allo svolgimento dell’intera procedura di composizione negoziata.
Infine, vengono parzialmente aggiornate le indicazioni in merito alla scheda sintetica del profilo professionale dell’esperto (Sezione VI), la quale dovrà essere di maggiore ausilio per le commissioni di nomina al fine di selezionare esperti adeguati rispetto alle complessità e caratteristiche dei singoli casi di CNC.
Il D.M. 23 aprile 2026 è stato pubblicato sul Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10 del 31 maggio 2026, per cui dovranno uniformarsi alle nuove indicazioni operative le attività svolte successivamente a detta data, anche nell’ambito di CNC già avviante, rimanendo ovviamente del tutto valide le attività effettuate prima del 31 maggio 2026 in base alle precedenti linee guida.
