Il caso
Luca Bianchi è socio di un’associazione professionale (studio associato Bianchi e Verdi) che intende trasformarsi in una STP organizzata in forma di S.r.l.
In vista di una possibile futura cessione di quote, prima della trasformazione in STP, Luca Bianchi vorrebbe rideterminare il costo fiscale delle proprie quote ai sensi dell’art. 5, Legge n. 448/2001.
Tale rivalutazione conserva efficacia anche dopo la trasformazione in S.r.l., oppure si perde per effetto del cambio di veste giuridica?
La soluzione
La trasformazione di un’associazione professionale in società tra professionisti costituita in forma di S.r.l. è un’operazione straordinaria disciplinata dall’art. 177-bis, TUIR, introdotto dal D.Lgs. n. 192/2024, in attuazione della Legge delega di Riforma fiscale (Legge n. 111/2023).
La norma estende alle aggregazioni e riorganizzazioni degli studi professionali il principio di neutralità fiscale già noto per le operazioni straordinarie tra imprese. Questo significa che il passaggio dalla veste giuridica di associazione a quella di Società a responsabilità limitata, di per sé, non genera materia imponibile in capo ai soci, né tantomeno in capo all’organismo collettivo interessato dalla trasformazione, anche quando l’operazione comporta per il soggetto trasformato il passaggio dalla tassazione prevista per il reddito di lavoro autonomo a quella prevista per il reddito d’impresa.
Il fulcro della disciplina è il principio di continuità dei valori fiscalmente riconosciuti. Le attività e le passività che transitano dall’associazione alla S.r.l. mantengono lo stesso valore fiscale che avevano prima dell’operazione, scongiurando il rischio di emersione di plusvalenze latenti per il solo effetto del cambio di forma giuridica.
Un profilo distinto, ma collegato, riguarda il costo fiscale delle quote possedute dai singoli associati. Su questo punto interviene la risposta a interpello n. 123/2026.
Il caso esaminato riguarda un’associazione tra professionisti che aveva deciso di porre in essere una trasformazione in STP costituita in forma di S.r.l., operazione come detto rientrante nel regime di neutralità fiscale regolato dall’art. 177-bis, TUIR.
Prima di realizzare la trasformazione, alcuni soci intendevano avvalersi, con riferimento alla data del 1° gennaio 2026, della rideterminazione del costo fiscale delle proprie quote associative ai sensi dell’art. 5, Legge n. 448/2001.
Per rideterminare il valore delle partecipazioni occorre che entro il 30 novembre dell’anno di riferimento un professionista abilitato rediga e asseveri la perizia di stima della partecipazione alla data di riferimento ed entro la medesima data il contribuente interessato versi l’imposta sostitutiva del 21% per l’intero suo ammontare, ovvero (in caso di rateizzazione) limitatamente alla prima delle 3 rate annuali di pari importo (si ricorda che dal 2026 è stata incrementata la misura della sostitutiva dovuta per l’aggiornamento del valore delle quote sociali, rispetto alla previgente misura pari al 18%).
Tale opportunità è certamente possibile anche con riferimento alle quote di partecipazione in una associazione professionale, posto che ai sensi dell’art. 54, comma 3-ter, introdotto dal D.L. n. 84/2025, le plusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso di quote detenute in associazioni professionali rientrano tra i redditi diversi.
Il tema centrale che ha portato al richiamato interpello riguarda i rapporti tra rideterminazione del valore della quota e trasformazione: tale rivalutazione, riferita a una quota di associazione professionale, mantiene efficacia anche dopo che la stessa quota si sia trasformata in partecipazione al capitale della S.r.l., risultante dalla trasformazione?
L’Agenzia delle Entrate ha risposto in senso favorevole al contribuente. Il principio di neutralità fiscale previsto dall’art. 177-bis, TUIR, per i beni di primo grado (cioè per il patrimonio della struttura trasformata) si estende, per ragioni di coerenza logico-sistematica, anche al costo fiscale delle partecipazioni dei soci.
Le quote della S.r.l. risultante al termine dell’operazione straordinaria conservano quindi il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle quote possedute nell’associazione interessata dalla trasformazione.
Ne deriva che il valore rideterminato con la perizia ex Legge n. 448/2001, riferito al 1° gennaio 2026, può essere assunto come nuovo costo fiscale delle quote della S.r.l., anche se tale data è anteriore al perfezionamento della trasformazione.
La rivalutazione del valore delle quote non si perde, ma si trasferisce sulla partecipazione risultante dall’operazione straordinaria.
Si segnala che l’articolo è tratto da “La circolare tributaria”.
