Lo scorso 23 settembre la Camera dei deputati ha approvato il disegno di legge A.C. 2628 (il “DdL Commercialisti”), recante delega al Governo per la riforma della disciplina dell’ordinamento della professione di dottore commercialista e di esperto contabile. Il testo è ora all’esame del Senato.
La riforma interviene in un contesto in cui l’esercizio della professione in forma societaria, seppur ancora residuale, è in crescita; secondo l’Analisi dell’Impatto della Regolamentazione (AIR) allegata al disegno di legge, infatti, i commercialisti che operano in società tra professionisti (STP) sono meno del 4% degli oltre 120.000 iscritti all’albo. Tra il 2017 e il 2021, tuttavia, il numero di STP è cresciuto del 137,2%, passando da 596 a 1.414. A questa crescita si accompagna un aumento delle operazioni di aggregazione e di ingresso di capitali esterni negli studi professionali costituiti come società di capitali tra professionisti.
Contestualmente alla discussione del DdL Commercialisti è stato presentato anche il disegno di legge A.S. 1663 (il “DdL Professionisti”), recante delega al Governo per la riforma della disciplina degli ordinamenti professionali, approvato dal Senato il 3 agosto 2026 e ora all’esame della Camera. Il disegno di legge riguarda diverse professioni ordinistiche, tra cui quella dei consulenti del lavoro, ma non quella dei dottori commercialisti, oggetto del DdL Commercialisti. Tale disegno di legge prevede che nelle STP almeno due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto spettino a professionisti iscritti nell’albo di riferimento, limitando la partecipazione del socio investitore a non più di un terzo del capitale sociale. Il DdL Commercialisti non sembra affrontare espressamente questo tema, per cui ci si domanda se la riforma favorirà o, al contrario, comprimerà la possibilità per un socio investitore di entrare nel capitale di una STP tra commercialisti costituita in forma di società di capitali.
La disciplina delle STP è stata modificata di recente dalla legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025 (L. 18 dicembre 2025, n. 190), entrata in vigore il 3 gennaio 2026.
Nella formulazione previgente, l’art. 10, comma 4, lett. b), della L. 183/2011 richiedeva che il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti fossero tali da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci. La norma aveva dato luogo a interpretazioni difformi da parte degli ordini professionali. Secondo alcuni i due requisiti erano alternativi; secondo altri dovevano ricorrere congiuntamente, con l’effetto di ridurre ulteriormente lo spazio per il socio non professionista.
La L. 190/2025 ha risolto il contrasto, per cui oggi la norma prevede che il numero dei soci professionisti ovvero, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale dei professionisti debba essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci. Nel question time del 19 maggio 2026 il Governo ha confermato questa lettura, precisando che il cumulo dei requisiti aveva determinato «ingiustificate limitazioni della concorrenza».
Ne consegue che, a legislazione vigente, il socio investitore può detenere anche più di un terzo del capitale della STP, purché il governo della società resti in capo ai soci professionisti. A tal fine possono essere utilizzati gli strumenti del codice civile: nella S.p. A., ad esempio, azioni senza diritto di voto per il socio investitore o a voto plurimo per i soci professionisti (art. 2351 c.c.); nella S.r.l., diritti particolari dei soci professionisti riguardanti l’amministrazione della società (art. 2468, comma 3, c.c.).
