L’informativa sulle operazioni con parti correlate richiede una verifica sostanziale della natura del rapporto, della rilevanza dell’operazione e dell’eventuale scostamento dalle condizioni di mercato. Nota integrativa e relazione sulla gestione assolvono funzioni complementari: la prima presidia le operazioni rilevanti non concluse a normali condizioni, la seconda evidenzia dipendenze economiche, finanziarie e gestionali.
L’applicazione pratica della disciplina richiede di individuare le principali operazioni con parti correlate e di verificare, per ciascuna di esse, le informazioni che devono essere fornite nel bilancio. La seguente casistica rappresenta una guida operativa ai principali adempimenti.
Casistica e contenuto dell’informativa sui rapporti con parti correlate
| Fattispecie | Informazioni da valutare ai fini della rappresentazione | Collocazione informativa | Principale rischio informativo |
| Vendite e acquisti infragruppo | Identità e natura della controparte; beni o servizi scambiati; volume delle operazioni; saldi di credito e debito; condizioni economiche e di pagamento; eventuali scostamenti rispetto a parametri indipendenti; incidenza sui ricavi, sui costi e sulla marginalità. | Nota integrativa, se l’operazione è rilevante e non conclusa a normali condizioni di mercato. Relazione sulla gestione per descrivere dipendenza commerciale e concentrazione dei flussi all’interno del gruppo. | Sovrastima o compressione artificiosa dei margini; concentrazione della clientela o degli approvvigionamenti; trasferimento di redditività fra società. |
| Finanziamenti infragruppo | Importo, durata, tasso, piano di rimborso, subordinazione, garanzie, interessi maturati e saldi finali; motivazioni economiche; eventuali rinunce, conversioni o proroghe; dipendenza della società dal sostegno finanziario del gruppo. | Nota integrativa ai sensi dell’articolo 2427, comma 1, n. 19-bis, c.c., per i finanziamenti effettuati dai soci, con ripartizione per scadenze e separata indicazione di quelli assistiti da clausola di postergazione. Ulteriore informativa ai sensi del n. 22-bis quando l’operazione è rilevante e non conclusa a normali condizioni di mercato. Relazione sulla gestione, ove dovuta, per illustrare la dipendenza finanziaria e le eventuali ricadute sulla continuità aziendale. | Sostegno finanziario non autonomamente replicabile; squilibrio nella struttura finanziaria; condizioni non congrue; occultamento di una situazione di tensione. |
| Tesoreria accentrata | Struttura del sistema, soggetto accentratore, criteri di remunerazione dei saldi, disponibilità delle somme, limiti di utilizzo, garanzie e saldi a fine esercizio; modalità di gestione dei rischi di liquidità. | Nota integrativa quando le condizioni applicate o i saldi assumono rilievo e non riflettono normali condizioni di mercato. Relazione sulla gestione per descrivere il modello finanziario di gruppo. | Confusione tra liquidità disponibile e liquidità vincolata; rischio di controparte; remunerazione inadeguata; perdita di autonomia finanziaria. |
| Servizi amministrativi, tecnici o direzionali centralizzati | Tipologia dei servizi; soggetto prestatore; criteri di riparto; basi di calcolo; corrispettivi; benefici attesi; presenza di documentazione contrattuale; confronto con costi di mercato o con parametri interni attendibili. | Nota integrativa per operazioni rilevanti a condizioni non normali. Relazione sulla gestione per illustrare il grado di centralizzazione delle funzioni aziendali. | Addebiti privi di utilità o duplicati; criteri di riparto non verificabili; erosione della redditività; trasferimento di costi alla società operativa. |
| Concessione di marchi, brevetti, licenze e altri beni immateriali | Bene concesso; durata; esclusiva; territorio; criteri di determinazione dei canoni; costi accessori; vincoli all’utilizzo; rilevanza del bene per il modello di attività e per la capacità di generare ricavi. | Nota integrativa in presenza dei presupposti. Relazione sulla gestione quando l’accesso al bene immateriale condiziona l’operatività della società. | Canoni non congrui; dipendenza da beni essenziali detenuti da altra società del gruppo; trasferimento di valore; limitazioni alla continuità operativa. |
| Locazioni, comodati e concessioni d’uso di immobili o altri beni | Bene utilizzato; durata; canone o gratuità; spese accessorie; clausole di recesso; investimenti effettuati sul bene; congruità del corrispettivo; ruolo del bene nel ciclo produttivo. | Nota integrativa per condizioni non ordinarie e impatti rilevanti. Relazione sulla gestione se l’uso del bene determina una dipendenza strutturale da un soggetto del gruppo. | Canone non allineato; esposizione a revoca o mancato rinnovo; investimenti non recuperabili; sottostima dei costi necessari alla gestione. |
| Distribuzione, acquisti o produzione centralizzati | Funzioni attribuite alle diverse società; criteri di formazione dei prezzi; rischi assunti; esclusiva; territori; concentrazione delle vendite o degli acquisti; dipendenza da piattaforme, reti o impianti comuni. | Nota integrativa per singole operazioni rilevanti concluse a condizioni non normali. Relazione sulla gestione per spiegare il modello operativo del gruppo. | Margini determinati da politiche centrali; dipendenza commerciale; difficoltà nel valutare la redditività autonoma; allocazione non coerente di rischi e benefici. |
| Garanzie, lettere di patronage, impegni e manleve | Beneficiario; debitore garantito; importo massimo; durata; probabilità di escussione; controgaranzie; oneri o commissioni; effetti sulla liquidità e sulla capacità di indebitamento. | Nota integrativa ai sensi dell’articolo 2427, comma 1, n. 9, c.c., per gli impegni, le garanzie e le passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con separata evidenza dei rapporti infragruppo nei casi previsti dalla disposizione. Ulteriore informativa ai sensi del n. 22-bis quando ricorrono i relativi presupposti. Relazione sulla gestione quando l’esposizione verso il gruppo costituisce un rischio significativo. | Passività potenziali non percepite; assorbimento della capacità finanziaria; sostegno a società in difficoltà; rischio di escussione. |
| Cessioni di beni, aziende, rami o partecipazioni | Oggetto dell’operazione; valore contabile; corrispettivo; criteri valutativi; perizie; modalità di pagamento; plusvalenze o minusvalenze; finalità strategica; effetti sulla struttura patrimoniale e sull’attività futura. | Nota integrativa quando l’operazione è rilevante e non avviene a normali condizioni di mercato. Relazione sulla gestione per illustrare la riorganizzazione e i suoi effetti sull’impresa. | Trasferimenti di valore; risultati economici non ricorrenti; depauperamento patrimoniale; operazioni funzionali a interessi diversi da quello sociale. |
| Rapporti con amministratori, dirigenti strategici e loro familiari | Natura del legame; oggetto e importo dell’operazione; condizioni applicate; eventuali interessi personali; procedimento decisionale seguito; astensioni e presidi adottati. | Nota integrativa quando ricorrono correlazione, rilevanza e condizioni non normali. Ulteriore evidenza nei verbali e nella documentazione societaria ai fini dei doveri degli amministratori. | Conflitto di interessi; vantaggi personali; condizioni non eque; compromissione dell’indipendenza del processo decisionale. |
| Direzione e coordinamento e altre dipendenze gestionali | Soggetto che esercita l’attività; natura delle direttive; principali decisioni condizionate; vantaggi compensativi; dipendenze operative, commerciali e finanziarie; effetti sui rischi e sulle prospettive della società. | Nota integrativa e relazione sulla gestione secondo gli specifici obblighi previsti dall’articolo 2497-bis c.c., con evidenza dei dati essenziali dell’ultimo bilancio del soggetto che esercita la direzione e il coordinamento, dei rapporti intercorsi e degli effetti prodotti sull’esercizio dell’impresa e sui suoi risultati. | Risultati non autonomi; decisioni assunte nell’interesse del gruppo; mancata comprensione dei rischi specifici; opacità sui vantaggi e sugli svantaggi derivanti dall’appartenenza al gruppo. |
I tre requisiti che innescano l’obbligo informativo
L’art. 2427, comma 1, n. 22-bis, c.c., subordina l’obbligo informativo alla contestuale ricorrenza di 3 presupposti. L’operazione deve essere intervenuta con una parte correlata, assumere carattere rilevante e risultare conclusa a condizioni diverse da quelle normalmente praticate sul mercato. Si tratta di condizioni cumulative, la cui verifica richiede un esame sostanziale e non meramente formale del rapporto economico sottostante.
La nozione di parte correlata presenta un’estensione maggiore rispetto al perimetro delle società controllate, collegate o sottoposte a comune controllo delineato dal Codice civile. Essa comprende, tra gli altri, i soggetti che esercitano il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole sull’entità, i dirigenti con responsabilità strategiche e, in determinate circostanze, i loro familiari stretti. Ne consegue che una ricognizione limitata alle partecipazioni risultanti dal registro delle imprese non è idonea a intercettare l’intero fenomeno. La mappatura deve estendersi ai rapporti personali, organizzativi e gestionali suscettibili di influenzare le decisioni economiche della società.
Anche la rilevanza dell’operazione non può essere ricondotta a una soglia quantitativa predeterminata. L’ammontare costituisce certamente un parametro significativo, ma non esaurisce il giudizio. Un contratto di valore assoluto contenuto può assumere rilievo decisivo, quando riguarda l’utilizzo di un marchio essenziale, la disponibilità di un immobile strategico, l’accesso a una rete commerciale o l’accentramento presso la controllante di una funzione indispensabile alla continuità operativa. La rilevanza deve quindi essere apprezzata tenendo conto sia della dimensione economica dell’operazione sia della sua capacità di incidere sulla struttura produttiva, sull’autonomia gestionale e sul profilo di rischio dell’impresa.
Lo scostamento dalle condizioni di mercato non rende, di per sé, l’operazione illecita o contraria all’interesse sociale. Nell’ambito dei gruppi possono essere perseguite legittime economie di scala, razionalizzazioni organizzative e forme di coordinamento finanziario o amministrativo. Tali scelte devono, tuttavia, essere sorrette da una motivazione verificabile, coerente con l’interesse della società partecipante e fondata su parametri economici attendibili. L’anomalia del prezzo o delle altre condizioni negoziali richiede, in altri termini, una spiegazione. Il silenzio non può sostituire la motivazione.
Da questa prospettiva, l’informativa di bilancio non può esaurirsi nell’affermazione convenzionale secondo cui tutte le operazioni con parti correlate sarebbero state concluse a normali condizioni di mercato. Una simile formula, se non preceduta da un’effettiva attività istruttoria, rappresenta una conclusione priva del necessario supporto documentale.
Il fascicolo di bilancio dovrebbe pertanto contenere almeno l’individuazione delle controparti, la descrizione della natura dei legami, i contratti rilevanti, i saldi patrimoniali, i flussi economici e finanziari dell’esercizio, nonché i criteri adottati per la determinazione dei corrispettivi. Nelle imprese di minori dimensioni tale ricognizione può apparire onerosa, ma costituisce un presidio proporzionato rispetto al rischio di successive contestazioni civilistiche, fiscali o revisionali.
La diversa funzione assolta dalla nota integrativa e dalla relazione sulla gestione emerge con particolare evidenza nel caso operativo che segue.
Esempio operativo
Si consideri Alfa S.r.l., partecipata all’80% dalla controllante Beta S.p.A.
La società Alfa consegue ricavi per 3.000.000 euro, dei quali 1.950.000 euro derivano da operazioni con Beta. La controllante addebita inoltre servizi amministrativi per 240.000 euro, mentre 3 preventivi acquisiti da operatori indipendenti collocano il corrispettivo di mercato delle medesime prestazioni in 150.000 euro. A parità delle altre componenti reddituali, l’eccedenza di costo di 90.000 euro determina il passaggio da un utile potenziale di 210.000 euro a un risultato effettivo di 120.000 euro.
Qualora la Nota integrativa ometta di rappresentare lo scostamento dalle normali condizioni di mercato e la relazione sulla gestione non evidenzi che il 65% dei ricavi dipende dalla controllante, il socio di minoranza riceve un dato contabile formalmente corretto, ma non dispone delle informazioni necessarie per valutarne la genesi e la sostenibilità economica.
Conclusioni
La trasparenza richiesta dal Codice civile nella redazione del bilancio non impone una rappresentazione indiscriminata di ogni rapporto, ma pretende che siano rese intelligibili le dipendenze economicamente rilevanti.
Il bilancio patologico non è soltanto quello che espone un numero falso. È anche quello che colloca un numero vero nel silenzio sbagliato. Quando il rapporto economico sottostante resta occultato, il dato perde profondità e il voto assembleare consapevolezza.
Rendere visibili le parti correlate significa restituire al bilancio la sua funzione più alta, che non consiste nel celebrare il passato contabile dell’impresa, bensì nel consegnare a soci, creditori e mercato una verità utilizzabile. È in quel passaggio, discreto e decisivo, che la tecnica smette di essere adempimento e diventa governo responsabile della realtà aziendale.
