Il delicato ruolo di sindaco e revisore

La coincidenza tra incarico di sindaco e revisore legale impone verifiche più rigorose su compatibilità e indipendenza, escludendo ad esempio la permanenza del sindaco socio nel Collegio incaricato della revisione.

Può sembrare banale ricordare che la funzione di sindaco e quella del revisore sono molto differenti, dovendo la prima abbracciare la delicatissima e amplissima attività di vigilanza della gestione mentre la seconda solo l’espressione di un giudizio sul bilancio. 

Si vuole in questa sede riflettere, con alcuni esempi, sulle criticità aggiuntive che si riscontrano rispetto alle singole funzioni disgiunte quando, per volere della società e per accettazione del sindaco, lo stesso sia chiamato a svolgere (sia nella funzione monocratica che in quella di componete del collegio) oltre alla tipica attività di vigilanza anche la funzione di revisione legale dei conti. 

Tra tutte si affronteranno 2 principali tematiche: 

• i riflessi sulla verifica della compatibilità alla carica e dell’indipendenza; 

• le modalità di verifica delle 2 funzioni. 

Come si sa l’art. 2397, c.c., rubricato come “Composizione del collegio” recita testualmente: «Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci». 

Un primo elemento di conflitto che emerge dalla unione delle 2 funzioni è certamente la posizione di socio che se per il sindaco è normale per il revisore è vietata ai sensi dell’art. 10, D.Lgs. n. 39/2010, con la conseguenza che il sindaco socio dovrà dimettersi ed essere sostituito da un non socio iscritto nel Registro dei revisori legali. 

Si rammenta, infatti, che quando il Collegio sindacale svolge anche la funzione di revisione legale è l’intero Collegio che riveste la qualifica del “Responsabile dell’incarico” che i principi di revisione individuano come: «Il revisore legale, il partner o altra persona nell’ambito del soggetto incaricato della revisione, l’organo societario incaricato della revisione, che è responsabile dell’incarico di revisione e del suo svolgimento, nonché della relazione di revisione emessa…». 

Ne consegue che non è consentito al sindaco socio rimanere all’interno del Collegio, attribuendo ai 2 sindaci non soci l’attività di revisione legale, perché mancherebbe il requisito di responsabile dell’incarico in capo al Collegio. 

Ancora più delicata è la constatazione che le regole di formalizzazione sono molto diverse tra le 2 funzioni, in quanto la revisione contabile richiede un rigoroso approccio di acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del giudizio sul bilancio e una ancora più rigorosa formalizzazione in carte di lavoro delle verifiche effettuate e delle conclusioni raggiunte. 

Tale metodo di lavoro viene spesso riassunto con il famoso adagio della revisione che si sostanzia in una regola ferrea: ciò che è scritto è fatto, ciò che non è scritto non è fatto 

Da qui, si intuisce la vera differenza tra le 2 attività di verifica. 

Il sindaco potrà liberamente decidere quali verifiche eseguire e limitare molte di esse a interviste e acquisizione di informazioni dagli amministratori e/o dai responsabili di funzioni senza l’obbligo di acquisire elementi probativi sufficienti (quantità degli elementi da acquisire) e appropriati (idoneità degli stessi a convalidare gli obiettivi della verifica) e, soprattutto, senza l’obbligo di riportare fedelmente e formalmente nei suoi verbali, il lavoro svolto, gli elementi probativi acquisiti e le conclusioni raggiunte. 

Come detto, niente di tutto questo è concesso al revisore ed è intuibile come, sia l’acquisizione obbligatoria di elementi probativi che possano essere considerati sufficienti, che la formalizzazione delle verifiche in obbligatorie carte di lavoro, amplifichi enormemente il tempo che il revisore deve dedicare all’attività di verifica del bilancio (dalle analisi empiriche effettuate sulle grandi società di revisione si è riscontrato che l’attività di acquisizione di elementi probativi e la loro formalizzazione rappresenti circa il 65/80% del monte ore necessarie all’esecuzione del lavoro). 

Ne consegue che il Collegio sindacale sindaco dovrà abituarsi a gestire l’intero set di carte a supporto del lavoro di revisione svolto (denominato dall’art 10-quater, D.Lgs. n. 39/2010 – fascicolo di revisione) in maniera separata rispetto al libro delle adunanze del Collegio, evitando di trascrivere lì verifiche di revisione e ricordandosi che le carte di lavoro sono di proprietà del revisore e non accessibili da nessuno salvo l’autorità di vigilanza e la Procura della Repubblica per ovvi motivi di indagine. 

La formalizzazione di ogni aspetto del lavoro di revisione incide anche su altri aspetti rilevanti, tra i quali quello della compatibilità alla carica di sindaco e alla sua indipendenza. 

Relativamente a questo tema si sa che la tesi portata avanti dalle norme di comportamento del Collegio sindacale confligge con quella giurisprudenziale non ammettendo quest’ ultima, in nessun caso l’esistenza di un rapporto continuativo di consulenza in aggiunta alla carica di sindaco. 

Le norme, che invece la ritengono possibile, lasciano anche una certa permissività in tal senso e sposano la tesi che, ad esempio, la mancanza di indipendenza di un sindaco non comporti effetti sul funzionamento del Collegio, visto che le deliberazioni sono prese a maggioranza, come pure la possibilità di non formalizzare l’attività svolta per la verifica di indipendenza dei singoli componenti, né delle misure di salvaguardia adottate in caso di compromissioni di uno dei componenti. 

Unendo anche la funzione di revisione legale tale possibile mancata formalizzazione e la verifica dell’indipendenza dei singoli componenti suggerita dalle norme (NC 1.4 “Il collegio sindacale prende atto dell’indipendenza dei propri componenti, valutando le informazioni da questi comunicate”) cambia veste richiedendo che «Il responsabile dell’incarico deve giungere a una conclusione sulla conformità ai principi sull’indipendenza…» rendendo necessario che il responsabile dell’incarico (qui l’intero Collegio) dopo aver obbligatoriamente ottenuto attestazioni scritte dai membri del team le valuti, le verifichi e metta in atto tutte le azioni necessarie per garantire indipendenza di tutti i sindaci. 

Inoltre, più ampio sarà il perimetro dell’eventuale compromissione.  

Per i sindaci, il perimetro viene limitato allo studio associato o alla società tra professionisti dalle attuali norme di comportamento, mentre per il revisore deve estendersi alla rete alla cui appartenenza basta che vi sia una condivisione di costi e non di ricavi come invece avviene per lo studio associato o l’STP. 

Da ultimo, si ricorda che se la funzione di sindaco comporta dei vantaggi (ad es.: la partecipazione ad assemblea e consigli), dall’altro causa anche degli obblighi a reagire con i poteri attribuiti dalla legge in caso di rilievi nella relazione di revisione (come, ad es.: limitazioni all’accesso di documentazione necessaria ai fini dell’espressione del giudizio), che rendono più critico il ruolo rispetto al semplice revisore che, non essendo dotato di poteri di reazione, si limiterà a riportare la limitazione riscontrata nella sua relazione al bilancio.