Il sistema sanzionatorio dei revisori legali negli enti non EIP prevede misure graduate, dall’avvertimento fino alla cancellazione dal Registro. La disciplina valorizza gravità della violazione, responsabilità, precedenti e collaborazione con l’autorità, ma presenta ancora profili applicativi incerti, soprattutto sugli effetti reputazionali delle sanzioni e sulla loro incidenza patrimoniale diretta.
Il sistema sanzionatorio per gli enti non di interesse pubblico (EIP) è regolata principalmente da 3 articoli del D.Lgs n. 39/2010:
- art. 24 (Provvedimenti del Ministero dell’economia e delle finanze),
- art. 24-bis (Sospensione cautelare), e
- art. 24-ter (Sospensione per morosità).
Concentrandosi sulle principali, descritte nell’art. 24, esse sono così delineate:
«1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione legale, può applicare le seguenti sanzioni:
a) un avvertimento, che impone alla persona fisica o giuridica responsabile della violazione di porre termine al comportamento e di astenersi dal ripeterlo;
b) una dichiarazione nella quale è indicato che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti di cui all’articolo 14;
c) la censura, consistente in una dichiarazione pubblica di biasimo, che indica la persona responsabile e la natura della violazione;
d) la sanzione amministrativa pecuniaria da mille a centocinquantamila euro;
e) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarità connesse all’incarico di revisione legale;
f) la revoca di uno o più incarichi di revisione legale;
g) il divieto per il revisore legale o la società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale per un periodo non superiore a tre anni;
h) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di revisione o del responsabile dell’incarico».
È previsto, inoltre, che la sanzione pecuniaria, in caso di mancato assolvimento dell’obbligo formativo obbligatorio o della comunicazione dei dati al registro previsti dall’art. 7 dello stesso decreto (principalmente dati identificativi del revisore, incarichi e corrispettivi, appartenenza o meno ad una rete) comportino una sanzione ridotta che potrà variare da 50 a 2.500 euro.
Altro aspetto rilevante è che, in caso d’irrogazione di una sanzione pecuniaria, essa possa essere ridotta della metà se il pagamento della sanzione avviene entro 30 giorni dal ricevimento del provvedimento di sanzione.
L’art. 25, D.Lgs. n. 39/2010, indica poi le modalità di svolgimento del procedimento sanzionatorio che deve rispettare:
- i principi del contraddittorio con il revisore oggetto di sanzione;
- la sua conoscenza degli atti istruttori; e
- la distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie delle sanzioni.
Le regole generali fissate dal citato art. 25 per definire l’entità della sanzione amministrativa non devono ritenersi tutte di chiara lettura e applicazione.
Esso, infatti, al comma 3 recita testualmente: «Il tipo e l’entità della sanzione o del provvedimento amministrativo da adottare sono definiti, in particolare, tenendo conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui se del caso:
a) la gravità e la durata della violazione;
b) il grado di responsabilità della persona che ha commesso la violazione;
c) la solidità finanziaria della persona responsabile;
d) l’ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate dalla persona responsabile, se possono essere determinati;
e) il livello di cooperazione della persona responsabile con l’autorità vigilante;
f) precedenti violazioni della persona fisica o giuridica responsabile».
Se non vi è dubbio sulla ragionevolezza delle indicazioni che prevedono che la sanzione sia basata sulla gravità e la durata della violazione contestata, sull’esistenza o meno di precedenti violazioni compiute dallo stesso revisore e sul comportamento collaborativo o meno tenuto dal revisore con l’autorità vigilante, appare più oscura la ratio secondo la quale l’entità della sanzione terrà conto, secondo quanto previsto testualmente dal soprariportato comma 3 dell’art. 25, anche della «… solidità finanziaria della persona responsabile e … l’ammontare dei profitti ricavati …».
È infatti di difficile comprendere la ragione per cui, di fronte ad una censura di pari gravità, l’ammontare della sanzione debba essere commisurata al patrimonio personale del revisore o all’ammontare degli onorari percepiti dallo specifico incarico oggetto di sanzione.
Si ricorda da ultimo che il MEF, con il Decreto n. 135 dell’8 luglio 2021, ha emanato il “Regolamento concernente la procedura per l’adozione di provvedimenti sanzionatori nel caso di violazione delle disposizioni in materia di revisori legali e società di revisione” (di seguito anche “Regolamento”)
Va evidenziato che neanche il Regolamento chiarisce alcuni aspetti di delicatezza circa, ad esempio, la pubblicità che verrà data ai terzi in caso di sanzione come, sempre a titolo esemplificativo, quella relativa alla dichiarazione che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti di cui all’articolo 14.
Se, ad esempio, il revisore non avesse utilizzato il format standard previsto dall’ISA Italia 700 e seguenti ma avesse svolto il lavoro secondo le prescrizioni degli ISA ed avesse emesso un giudizio adeguato sul bilancio, vi è che ritiene che di fronte a un errore di così lieve entità la dichiarazione possa rimanere una comunicazione formale del MEF al revisore, simile all’avvertimento, della quale il terzo non ne sarebbe a conoscenza.
Tuttavia, essendo la relazione l’unico documento che il terzo può esaminare e che racchiude il giudizio del revisore sul bilancio, appare forse più realistico pensare che tale negligenza dovrebbe essere comunicata al terzo, comportando quindi, similmente alla censura, un impatto immediato sulla credibilità professionale del revisore sanzionato, con possibili riflessi non solo nell’attività di revisione che egli svolge, ma anche negli altri servizi professionali che fornisce ai suoi clienti.
Da ultimo si ricorda che le sanzioni pecuniarie comminate dal MEF hanno natura amministrativa e pertanto non rientrano nelle coperture delle polizze assicurative professionali, incidendo direttamente sul patrimonio personale del professionista.
