9 Ottobre 2018

Azioni proprie

di EVOLUTION Scarica in PDF La scheda di EVOLUTION
Per azioni proprie si intendono investimenti che una società per azioni effettua nei titoli azionari da essa stessa emessi.
Al fine di approfondire i diversi aspetti della materia, è stata pubblicata in Evolution, nella sezione “Bilancio e contabilità”, una apposita Scheda di studio.
Il presente contributo analizza il trattamento delle azioni proprie secondo quanto previsto dal Codice Civile all’art. 2357 c.c. e dall’OIC 28.

Pur essendo un’operazione prevista dal Codice Civile, l’acquisto di azioni proprie, se lasciata alla libera determinazione degli amministratori, potrebbe mettere a rischio l’integrità del patrimonio della società.

Per questo motivo l’articolo 2357, cod. civ. impone una serie di vincoli:

  • si possono acquistare azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato;
  • possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate;
  • l’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea che ne fissa le modalità;
  • il valore nominale delle azioni acquistate non può superare la quinta parte del capitale sociale.

Il trattamento contabile delle azioni proprie è trattato dal nuovo principio contabile OIC 28 (22 dicembre 2016), dedicato al patrimonio netto, che ha recepito le novità introdotte dal D.Lgs. 139/2015.

A decorrere dai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dall’1.1.2016, tali poste non sono più iscritte nell’attivo patrimoniale, bensì in diretta riduzione del patrimonio netto, attraverso la costituzione di una riserva negativa da classificare nella voce A.X del patrimonio netto “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio”.

Le azioni proprie sono iscritte al costo d’acquisto in diretta riduzione del patrimonio netto, attraverso una riserva negativa da classificare nella voce A.X – Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio (articolo 2424-bis cod. civ.).

La formazione di detta riserva è concomitante all’acquisto delle azioni stesse.

Nel caso in cui l’assemblea decida di annullare le azioni proprie acquistate (dotate di indicazione del valore nominale), va stornata la voce A.X Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio e in concomitanza va ridotto il capitale sociale in misura pari al valore nominale delle azioni annullate.

È importante evidenziare come l’OIC 28 precisa che l’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva (costo d’acquisto azioni proprie) e il valore nominale delle azioni annullate non transita per il conto economico, ma va imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto.

In caso di riduzione del capitale sociale a copertura di perdite, la presenza di azioni proprie e della relativa “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” rende indisponibile la parte degli utili e delle riserve disponibili utilizzata per l’acquisto delle azioni proprie (c.d. riserve utilizzate).

Si tratta di utili e riserve disponibili corrispondenti al prezzo di acquisto delle azioni proprie, la cui sussistenza al momento dell’acquisto delle stesse ha consentito il rispetto del limite stabilito dall’articolo 2357, comma 1, cod. civ..

È necessario considerare che per le azioni proprie non è stata prevista una disciplina transitoria, quindi le novità del D.Lgs. 139/2015 vanno applicate anche alle operazioni già in essere al 1° gennaio 2016. Le nuove modalità di rilevazione, quindi, devono essere applicate retroattivamente.

In sede di apertura dell’esercizio 2016, le azioni proprie risultanti dal bilancio 2015 andranno pertanto stornate dall’attivo patrimoniale costituendo e iscrivendo in contropartita la Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio.

Nella Scheda di studio pubblicata su EVOLUTION sono approfonditi, tra gli altri, i seguenti aspetti:

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