Corte appello Milano sez. I, 17/06/2026, n. 1927
Massima: “Il principio dell’insindacabilità del merito delle scelte gestorie trova un limite nella ragionevolezza delle stesse, sicché gli amministratori rispondono dei danni conseguenti ad operazioni da qualificarsi “irragionevoli”, alla luce delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive che avrebbero dovuto essere richieste per quel tipo di operazione al fine di valutarne il margine di rischio, secondo il criterio della diligenza del mandatario”.
Riferimenti normativi: art. 2476 c.c.
Parole chiave: società di capitali – responsabilità degli amministratori –-amministratore di fatto – business judgement rule
La sentenza in questione è stata pronunciata a seguito dell’appello proposto avverso la decisione del Tribunale di Milano, che aveva ritenuto l’appellante responsabile, ex art. 2476, comma 1, c.c., di alcune condotte illecite perpetrate a danno della società quale “amministratore di fatto”. Era infatti risultato che lo stesso, successivamente alla sua cessazione dall’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell’ambito dell’attività gestoria che continuava comunque a porre in essere per conto della società, aveva investito tutte le risorse della stessa, pari a 1.472.000,00, in operazioni estere ad alto rischio aventi ad oggetto criptovalute, dalle quali la società aveva riportato gravi danni che giustificavano quindi l’affermazione della sua responsabilità con conseguente condanna al risarcimento.
L’appellante, in particolare, ha proposto appello avverso la sentenza lamentando, oltre di essere stato ingiustamente qualificato come amministratore di fatto, l’avvenuto superamento, da parte del Tribunale di Milano, del business judgment rule, secondo cui la valutazione del giudice non può spingersi fino ad accertare una responsabilità dell’amministratore per avere compiuto scelte inopportune dal punto di vista economico.
In merito, la Corte d’Appello, dopo aver richiamato l’orientamento della Cassazione secondo cui la disciplina della responsabilità degli amministratori delle società di capitali si applica anche a coloro i quali, pur privi di un’investitura formale, si ingeriscono sistematicamente nella gestione sociale mediante l’esercizio di poteri analoghi a quelli spettanti agli amministratori di diritto, ha dapprima riconosciuto il ruolo di amministratore di fatto in capo all’appellante, sulla scorta del fatto che avesse avuto un ruolo determinante nel compimento delle suddette operazioni, come risultava dall’apposizione della sua firma per conto della società in alcuni documenti concernenti le stesse.
Successivamente, quanto alla questione concernente la valutazione della convenienza delle operazioni, la Corte ha invece affermato che il principio dell’insindacabilità del merito delle scelte gestorie trova un limite nella ragionevolezza delle stesse, sicché gli amministratori rispondono dei danni conseguenti ad operazioni da qualificarsi “irragionevoli”, alla luce delle cautele, delle verifiche e delle informazioni preventive che avrebbero dovuto essere richieste per quel tipo di operazione al fine di valutarne il margine di rischio, secondo il criterio della diligenza del mandatario.
Nel caso di specie, l’appellante non era stato in grado di dimostrare, prima di intraprenderle, di aver svolto una valutazione improntata al parametro della diligenza circa la ragionevolezza delle operazioni di investimento, delle quali avrebbe dovuto invece essere avvertito fin da subito il carattere fortemente rischioso, alla luce della loro volatilità, dell’ammontare delle risorse investite e della circostanza che la società era già obbligata alla restituzione di un ingente finanziamento ottenuto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico. In questo contesto, l’amministratore di fatto che aveva ricoperto un ruolo determinate rispetto al coinvolgimento della società in tali operazioni non poteva quindi che essere ritenuto responsabile dei danni prodottisi a seguito di tali investimenti, da qualificarsi inevitabilmente come atti di mala gestio.
Per queste motivazioni, la Corte d’Appello di Milano ha quindi rigettato il gravame.
