Assirevi ha pubblicato il Documento di ricerca n. 234, che sostituisce il precedente n. 172R, con cui fa il suo punto della situazione relativamente al sistema dei controlli nelle Srl alla luce del susseguirsi delle molte disposizioni intervenute in materia, in ultimo la riduzione dei parametri prescritti dall’articolo 2477, comma 2, cod. civ., per l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, secondo il testo dell’articolo 379 del Codice della Crisi, così come emendato in sede di conversione del D.L. 162/2019 (c.d. Decreto Milleproroghe).
Assirevi affronta l’annosa questione della decorrenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl “nanoimprese” in forza, come sopra anticipato, dell’intervento – avvenuto davvero fuori tempo massimo – della conversione in Legge del Decreto Milleproroghe, con il quale, non solo si è dato più tempo alle società per provvedere a tale adempimento (ora, tale termine corrisponde alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio 2019, rispetto al precedente termine del 16 dicembre 2019), ma si sono anche modificati i riferimenti temporali per le misurazioni quantitative (i dati rilevanti, infatti, non sono più quelli del biennio 2018 – 2017, bensì quelli dei bilanci degli anni 2019 e 2018).
Si pone allora il tema delle società che, diligentemente, hanno nominato il revisore prima del 16 dicembre 2019 conferendo al medesimo l’incarico per il triennio 2019 – 2021, e lo hanno fatto perché superavano i parametri in base ai dati dei bilanci 2018 e 2017.
In questi casi, vi sarebbe un disallineamento temporale rispetto alla norma novellata, appunto, dal Milleproroghe.
A giudizio di Assirevi, il cambiamento sostanziale del regime normativo costituisce valido motivo per l’interruzione del rapporto fra società e revisore; ciò può avvenire per dimissioni del revisore, per revoca per “giusta causa” o per risoluzione consensuale.
Sottolinea però Assirevi che, se l’interruzione avviene per dimissioni o revoca, ai sensi dell’articolo 8 D.M. 261/2012, lo stesso revisore non potrà poi essere incaricato della revisione della società se non dopo che sia trascorso almeno un anno; quindi, se si vuole sciogliere il rapporto con il revisore solo per quanto attiene il bilancio 2019, e poi – in forza del fatto che i parametri sono superati anche avendo riguardo ai dati del biennio 2019 e 2018 – si vuole conferire allo stesso soggetto un nuovo incarico, si dovrà passare necessariamente per la risoluzione consensuale.
Entro quando formalizzare quindi la cessazione del revisore?
Senza dubbio, il prima possibile; ma, per Assirevi, ciò può essere fatto fino al quindicesimo giorno antecedente la data di convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio, tanto che nella stessa assemblea si potrebbe dare atto della risoluzione consensuale, riguardo al rapporto pregresso, e poi, magari, del conferimento del nuovo incarico per il triennio 2020 – 2022.
Una maggiore tempestività nel formalizzare l’interruzione del rapporto di revisione, in queste circostanze, sarebbe senza dubbio in ogni caso consigliata.
Per le società che, invece, non procedono con l’interruzione dell’incarico di revisione, pur essendone facoltizzate, si avrà che anche il bilancio 2019 sarà sottoposto a revisione; in questo caso, Assirevi suggerisce che tale circostanza risulti da una delibera dei soci, da assumere non oltre l’approvazione del bilancio 2019.
In quella stessa sede, secondo quanto riporta Assirevi, dovrà verificarsi la sussistenza o meno dell’obbligo alla luce dei parametri di cui all’articolo 2477, comma 2, cod. civ. misurati sul biennio 2019 – 2018.
Non è tuttavia chiaro, a questo punto, se, in caso di superamento di tali parametri, l’esigenza di allineare il triennio di durata dell’incarico di revisione legale dei conti induca a dover far assumere all’assemblea una nuova decisione, e quindi conferire l’incarico di revisione legale per il triennio 2020-2022 (ipotesi probabilmente più conforme al dettato letterale vigente post intervento del Milleproroghe) oppure se possa proseguire in continuità l’incarico precedente (ma, per i bilanci 2020 e 2021 non su base volontaria, come per il 2019, ma strettamente legale) con un triennio perciò diversamente scansionato (questa soluzione appare comunque meritevole di accoglimento, in quanto sarebbe figlia di una fedele applicazione del comma 1 dell’articolo 2477 cod. civ., ai sensi del quale l’atto costitutivo della Srl può prevedere la nomina di un organo di controllo o di un revisore, determinandone competenze e poteri, “ivi compresa la revisione legale dei conti”).
In definitiva, non sembra emergere neppure dalle note di Assirevi un obbligo di comportamento per la società e i soci, potendo questi ultimi decidere in funzione delle loro esigenze di controllo e delle disposizioni statutarie.
