Il tema delle tempistiche di approvazione del bilancio nelle imprese in crisi impone di valorizzare la funzione sostanziale del documento contabile, che non può essere ridotto a un adempimento periodico scandito da termini formali. Proprio nella crisi il bilancio conserva un ruolo informativo centrale per soci, creditori, finanziatori e terzi, poiché contribuisce a rappresentare lo stato dell’impresa e la coerenza del percorso di risanamento intrapreso. La crisi incide tuttavia sui presupposti valutativi del bilancio, rendendo determinante il giudizio sulla continuità aziendale: da esso dipendono i criteri di valutazione delle poste, l’estensione dell’informativa e, nei casi più gravi, il passaggio a logiche liquidatorie. La mera esistenza di incertezze significative non giustifica quindi il rinvio dell’approvazione, ma impone normalmente un’informativa rafforzata. Diversa è l’ipotesi in cui, in un concreto percorso di risanamento, gli elementi necessari per valutare attendibilmente il going concern siano ancora in corso di formazione. In tali casi eccezionali, un differimento contenuto e motivato può risultare coerente con l’art. 2423, c.c., quando il rispetto della scadenza rischi di compromettere la chiarezza, veridicità e correttezza dell’informazione finanziaria.
Premessa
Il tema dei tempi di approvazione del bilancio nelle imprese in crisi chiama in causa la funzione sostanziale del documento contabile, quale si ricava dalla clausola generale di cui all’art. 2423, comma 2, c.c.[1]: il bilancio d’esercizio è strumento di rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della società, e non un mero adempimento periodico di carattere formale. L’ordinamento societario fissa a tal fine termini precisi per l’approvazione e il deposito del documento: l’assemblea ordinaria è convocata, di regola, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, prorogabili — ove lo preveda lo statuto — fino a centottanta giorni nel caso di obbligo di redazione del bilancio consolidato o in presenza di particolari esigenze relative alla struttura o all’oggetto della società, con deposito del bilancio approvato entro i 30 giorni successivi[2].
Nell’impresa che opera in condizioni di “normalità”, il bilancio si presenta come il momento di sintesi della gestione trascorsa, ancorché molte delle poste che vi confluiscono richiedano stime fondate su aspettative future. Nell’impresa in crisi, tale profilo prospettico si accentua fino a divenire determinante. La selezione dei criteri di valutazione dipende in misura decisiva dalla valutazione sulla continuità aziendale. Il bilancio della società in crisi non si limita, dunque, a recepire informazioni ulteriori rispetto a quelle ordinariamente richieste, ma viene inciso nella sua stessa struttura valutativa: la crisi rileva non come dato esterno da menzionare in Nota integrativa, bensì come fattore idoneo a condizionare i criteri di valutazione, l’apprezzamento della continuità aziendale e l’estensione dell’informativa dovuta.
La crisi d’impresa, di per sé, non legittima il differimento dell’approvazione del bilancio; le significative incertezze sulla continuità aziendale non consentono automaticamente né di abbandonare i criteri di funzionamento, né di soprassedere all’obbligo di redazione del documento. Esistono, tuttavia, situazioni eccezionali nelle quali la valutazione della continuità e degli effetti del risanamento dipende da elementi ancora in corso di formazione, sicché il differimento temporaneo e motivato dell’approvazione del bilancio si configura non come deroga alla clausola generale dell’art. 2423, c.c., bensì come modalità di attuazione della medesima. Ne deriva che, in presenza di un quadro informativo incompleto o instabile, l’esigenza di attendere il consolidarsi degli elementi valutativi può risultare funzionale a una rappresentazione più attendibile e coerente della situazione aziendale.
Il bilancio tra funzione consuntiva e limiti informativi nella crisi
Un primo dato da valorizzare concerne la natura del bilancio d’esercizio quale documento essenzialmente consuntivo. Il bilancio restituisce i risultati della gestione trascorsa, pur incorporando valutazioni che presuppongono necessariamente un apprezzamento del futuro: molte poste patrimoniali — dalla recuperabilità dei crediti alla vita utile delle immobilizzazioni, dalla congruità dei fondi rischi alla recuperabilità delle imposte anticipate — richiedono stime fondate su aspettative relative all’evoluzione dell’attività. La struttura del documento è consuntiva; le valutazioni che lo animano sono, in misura significativa, prospettiche[3].
Questa duplice natura emerge con particolare intensità nell’impresa in crisi. Proprio perché il bilancio guarda anzitutto al passato, esso non costituisce, di regola, lo strumento più efficace per intercettare tempestivamente la crisi o quella zona intermedia nella quale la difficoltà economico-finanziaria non si è ancora manifestata in modo conclamato, ma già incide sulla continuità dell’impresa. La rilevazione precoce della crisi[4] richiede strumenti orientati al futuro, capaci di elaborare dati aggiornati e prospettici che il bilancio storico, per sua natura, non è in grado di fornire. La stessa nozione di crisi accolta dal CCII conferma tale impostazione, poiché essa è costruita sull’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei 12 mesi successivi[5].
La constatazione di questi limiti non conduce, tuttavia, a svalutare il rilievo del documento. Nelle imprese di minori dimensioni, nelle quali mancano sovente sistemi evoluti di pianificazione e controllo, il bilancio resta frequentemente il principale, e talvolta l’unico, documento formalizzato idoneo a offrire una rappresentazione dello stato di salute dell’impresa. Può non essere sufficiente per formulare un giudizio tempestivo e completo sulla crisi, ma rimane il punto di partenza ineludibile dell’analisi, soprattutto quando l’assetto amministrativo-contabile non abbia ancora raggiunto un livello di articolazione adeguato[6].
Da queste considerazioni discende una conseguenza sistematica che orienta l’intera analisi: il bilancio, pur non essendo documento autosufficiente ai fini della gestione della crisi, conserva una rilevanza informativa essenziale per soci, creditori, finanziatori e terzi. Proprio tale rilevanza impone che il suo contenuto non venga predisposto con approssimazione nei momenti in cui la crisi incide in profondità sui presupposti valutativi. La natura consuntiva del bilancio non lo isola dalla crisi; al contrario, la crisi vi penetra attraverso la valutazione della continuità aziendale, gli eventi successivi alla chiusura dell’esercizio e l’informativa sulle iniziative di risanamento, modificando il significato delle poste contabili e l’attendibilità del quadro d’insieme che il documento è chiamato a restituire[7]. In tale contesto, il bilancio assume una funzione che travalica la mera rappresentazione della gestione trascorsa, divenendo uno degli elementi informativi su cui creditori e finanziatori fondano le proprie valutazioni nel corso del percorso di risanamento, con la conseguenza che la sua attendibilità deve essere valutata anche in relazione alla coerenza con le informazioni prospettiche e negoziali disponibili.
La composizione negoziata e la marginalità normativa del bilancio
La disciplina della composizione negoziata offre un argomento particolarmente significativo.
L’art. 17, comma 3, lett. a), CCII, dispone che, al momento della presentazione dell’istanza di nomina dell’esperto, l’imprenditore inserisca nella piattaforma telematica: «i bilanci approvati degli ultimi tre esercizi, se non già depositati presso l’Ufficio del Registro delle imprese, oppure, per gli imprenditori che non sono tenuti al deposito dei bilanci, le dichiarazioni dei redditi e dell’IVA degli ultimi tre periodi di imposta, nonché una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata a non oltre sessanta giorni prima della presentazione dell’istanza».
La disposizione è significativa perché non assume il bilancio d’esercizio come documento necessario per ogni imprenditore che acceda alla composizione negoziata. Al contrario, il Legislatore ne richiede la produzione soltanto quando il bilancio sia già documento soggetto a deposito presso il Registro delle imprese; per gli altri imprenditori, la base informativa dell’istanza è costruita sulle dichiarazioni fiscali e su una situazione economico-patrimoniale e finanziaria aggiornata. È in questa scelta selettiva che si coglie la marginalità normativa del bilancio: in uno strumento destinato alla gestione anticipata della crisi e alla verifica della risanabilità, il bilancio storico non viene elevato a documento indefettibile, ma assume rilievo solo in funzione del regime contabile e pubblicitario del soggetto che accede al percorso.
Tale impostazione è coerente con il diverso regime civilistico degli imprenditori rispetto alla redazione e alla pubblicità del bilancio. Le società di capitali sono tenute alla redazione del bilancio secondo gli artt. 2423 ss., c.c., e al relativo deposito presso il Registro delle imprese; gli imprenditori commerciali diversi dalle società di capitali sono soggetti alla tenuta delle scritture contabili e alla redazione dell’inventario, che si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite, ma non ordinariamente al deposito; l’imprenditore agricolo non è soggetto all’obbligo di redazione del bilancio d’esercizio secondo la disciplina propria delle società di capitali[8].
La conseguenza è sostanziale: nell’ambito di uno strumento destinato alla gestione anticipata della crisi e alla verifica della risanabilità dell’impresa, il Legislatore attribuisce al bilancio d’esercizio un rilievo differenziato, calibrato sul regime contabile e pubblicitario del soggetto che accede al percorso. Tale marginalità normativa, così intesa, non equivale a irrilevanza sostanziale. Essa segnala piuttosto che, nel diritto della crisi, l’informazione contabile storica deve essere integrata da dati aggiornati e prospettici, idonei a misurare la concreta possibilità di superare lo squilibrio in atto.
Il punto incide direttamente sul tema dei tempi di approvazione: il bilancio redatto da una società già inserita in un percorso di risanamento deve essere coordinato con l’evoluzione di quel percorso, quando da essa dipendano la valutazione della continuità aziendale, la rappresentazione dell’indebitamento e l’informativa sulle iniziative di risanamento.
L’accesso alla composizione negoziata tra crisi, insolvenza reversibile e risanabilità
Dopo aver chiarito il ruolo non centrale del bilancio tra i documenti richiesti per l’accesso alla composizione negoziata, occorre considerare il presupposto sostanziale dello strumento.
In tal senso, l’art. 12, comma 1, CCII, consente all’imprenditore, commerciale o agricolo, di chiedere: «la nomina di un esperto al segretario generale della camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura nel cui ambito territoriale si trova la sede legale dell’impresa, quando si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza e risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa».
Il dato normativo è significativo: il presupposto di accesso alla composizione negoziata non è rappresentato dalla sicura e attuale sussistenza della continuità aziendale, bensì dalla ragionevole possibilità di risanare l’impresa.
Lo strumento opera, dunque, in una fase nella quale l’impresa può trovarsi in pre-crisi, in crisi o anche in una condizione di insolvenza reversibile; situazioni, queste, che possono accompagnarsi a dubbi significativi sulla continuità aziendale o persino a una discontinuità già verificatasi.
La continuità aziendale assume, pertanto, rilievo non come presupposto attuale e già consolidato, ma come prospettiva da preservare, ove ancora sussistente, o da ripristinare attraverso un percorso di risanamento ragionevolmente praticabile. Il fulcro logico della composizione negoziata è, dunque, la risanabilità dell’impresa.
Solo ove la prospettiva di risanamento manchi sin dall’origine, e l’opzione liquidatoria si presenti come unica soluzione concretamente praticabile, viene meno il presupposto stesso dello strumento.
Questa impostazione incide direttamente sul tema della redazione del bilancio. La società che accede alla composizione negoziata può trovarsi in una fase nella quale non è ancora possibile stabilire, con sufficiente attendibilità, se la continuità aziendale sia conservabile, debba essere ripristinata attraverso una ristrutturazione, oppure se il percorso sia destinato a evolvere verso una soluzione liquidatoria, con le conseguenti ricadute sui criteri di bilancio. Il giudizio sulla continuità dipende infatti da elementi non meramente contabili: qualità del piano, sostenibilità dei flussi di cassa, posizione dei creditori, disponibilità di nuova finanza e tenuta delle relazioni commerciali essenziali.
OIC 11, IAS 1 e principi di revisione: la crisi non implica il venir meno della continuità
Il presupposto della continuità aziendale attraversa trasversalmente la disciplina del bilancio d’esercizio, i principi contabili nazionali e internazionali e i principi di revisione, configurandosi come criterio guida della condotta del diligente amministratore nella fase di preparazione del documento contabile. L’art. 2423-bis, comma 1, n. 1), c.c., ne costituisce l’ancoraggio normativo primario, imponendo che la valutazione delle poste sia effettuata nella «prospettiva della continuazione dell’attività»; ma è nei principi contabili che tale presupposto riceve la sua declinazione operativa più articolata.
Sul versante dei principi domestici, l’OIC 11, par. 22, stabilisce che, nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare: «una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio».
Ove a seguito di tale valutazione siano identificate significative incertezze in merito a tale capacità: «nella Nota integrativa dovranno essere chiaramente fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze. Dovranno inoltre essere esplicitate le ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che esse possono avere sulla continuità aziendale».
Il principio IAS 1, par. 26, si muove nella stessa direzione, imponendo alla direzione di valutare la capacità dell’impresa di continuare a operare come entità in funzionamento e precisando che, nei casi in cui l’impresa non abbia un pregresso di attività redditizia e non disponga di facile accesso alle risorse finanziarie: «la direzione aziendale può aver bisogno di considerare una vasta gamma di fattori relativi alla redditività attuale e attesa, ai piani di rimborso dei debiti e alle potenziali fonti di finanziamento alternative, prima di ritenere che sussista il presupposto della continuità aziendale».
Sul versante dei principi di revisione, l’ISA Italia 570 affida al revisore la responsabilità di valutare l’appropriato utilizzo da parte della direzione del presupposto della continuità aziendale, individuando gli indicatori, finanziari, gestionali o di altra natura, che possono far sorgere «dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare come un’entità in funzionamento».
Il sistema che ne emerge è quello di una continuità aziendale che non opera come presunzione automatica, ma come esito di una valutazione specifica, da condurre alla luce delle condizioni concrete dell’impresa. La crisi, anche grave, non comporta infatti il venir meno del presupposto della continuità, ma impone una verifica puntuale della sua effettiva sussistenza.
Proprio su questo punto l’OIC 11 offre una scansione graduata di situazioni che merita di essere richiamata con precisione, poiché consente di comprendere quando l’incertezza sulla continuità possa essere rappresentata mediante adeguata informativa e quando, invece, incida sui criteri stessi di redazione del bilancio. Ove siano identificate significative incertezze in merito alla continuità, senza che queste escludano ogni ragionevole alternativa alla prosecuzione dell’attività, la valutazione delle voci di bilancio resta ancorata ai criteri di funzionamento, ma la Nota integrativa e, ove presente, la relazione sulla gestione devono illustrare le incertezze rilevate e i piani aziendali predisposti per fronteggiarle. Ove, invece, «non siano individuate ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività», pur in assenza di una causa di scioglimento formalmente accertata, la valutazione deve tenere conto del limitato orizzonte temporale residuo, con applicazione dei criteri di funzionamento «calibrata su tale diversa prospettiva». Solo nell’ipotesi in cui una causa di scioglimento sia stata accertata dagli amministratori, anche nell’intervallo tra la data di chiusura dell’esercizio e quella di redazione del bilancio, il documento deve essere redatto «senza la prospettiva della continuità aziendale», con adozione dei conseguenti criteri valutativi[9].
Anche nelle situazioni di crisi più accentuate non è condivisibile un abbandono automatico dei criteri di funzionamento: la crisi comporta, prima di tutto, un obbligo di valutazione specifica e, ove le incertezze siano significative, un obbligo di informativa rafforzata. Il bilancio dell’impresa in crisi deve dunque collocarsi in questo quadro graduato, evitando tanto l’automatismo della continuità, che ignorerebbe la specificità della situazione, quanto l’automatismo della discontinuità, che anticiperebbe un esito non ancora determinato. Ne deriva che le incertezze sulla continuità, considerate isolatamente, non giustificano il differimento dell’approvazione del bilancio. Il differimento può invece trovare giustificazione in una situazione qualitativamente diversa: quella in cui la direzione aziendale non sia ancora in grado, per ragioni oggettive e temporanee, di stabilire a quale livello di questo schema si collochi la propria posizione e quali piani possano ragionevolmente fronteggiarla, perché gli elementi necessari a tale valutazione sono ancora in corso di formazione.
È opportuno precisare, a completamento di questa scansione, che il passaggio ai criteri liquidatori non si risolve in un aggiustamento dell’informativa: comporta un mutamento radicale dei criteri di valutazione delle poste di bilancio.
L’OIC 5, dedicato ai bilanci delle società in liquidazione, stabilisce che, venuto meno il presupposto della continuità aziendale, le attività devono essere valutate al presumibile valore di realizzo e non più al costo storico o al valore di funzionamento; le passività vengono iscritte tenendo conto degli oneri connessi alla liquidazione; le immobilizzazioni perdono la loro qualificazione di investimenti destinati a produrre redditi futuri e vengono riconsiderate nella prospettiva della cessione[10].
La differenza rispetto ai criteri di funzionamento non è, dunque, di grado ma di natura: il bilancio in liquidazione misura un patrimonio destinato alla disgregazione o quanto meno ad una sua rapida dismissione, non un complesso aziendale in attività. La considerazione conferma la centralità del momento valutativo: quando è incerta la permanenza della continuità aziendale, il problema non riguarda soltanto l’ampiezza dell’informativa, ma il criterio stesso con cui le poste di bilancio devono essere misurate.
La clausola generale dell’art. 2423, c.c., e la prevalenza della veridicità sulla tempestività
L’art. 2423, comma 2, c.c., dispone che: «il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio».
La clausola generale orienta anche la valutazione dei tempi di approvazione: la tempestività conserva rilievo solo in quanto funzionale alla diffusione di un’informazione attendibile. In questa prospettiva emerge il fisiologico trade-off tra rapidità di pubblicazione del bilancio e qualità dell’informativa finanziaria. Un’informazione tempestiva ma fondata su presupposti valutativi ancora instabili rischia infatti di compromettere quella “qualità degli utili” (c.d. earnings quality) che costituisce uno dei principali presupposti dell’affidabilità del documento contabile, soprattutto nei contesti di crisi e ristrutturazione. Questa gerarchia trova conferma nel Conceptual Framework IASB, che annovera la rappresentazione fedele tra le caratteristiche qualitative fondamentali dell’informazione finanziaria, collocando invece la tempestività tra quelle migliorative[11]: il termine presidia il profilo temporale dell’informazione, mentre l’art. 2423, c.c., ne presidia il contenuto sostanziale. Ne consegue che, quando il rispetto della scadenza rischi di compromettere l’attendibilità del bilancio, la puntualità formale non può essere perseguita a scapito della rappresentazione veritiera e corretta.
Analoga esigenza si pone con riferimento alle operazioni di ristrutturazione del debito, che, secondo l’OIC 19, incidono sulla rilevazione e sulla rappresentazione delle passività e richiedono un’informativa coerente con l’effettivo stato delle negoziazioni. Anche sotto tale profilo, la disponibilità di elementi informativi completi condiziona la possibilità di redigere un bilancio attendibile.
Il punto decisivo è verificare se, al momento della redazione, la società disponga di un set informativo sufficiente per valutare attendibilmente la continuità aziendale. In presenza di un percorso di risanamento ancora in corso di definizione, tale valutazione può dipendere da elementi non ancora disponibili, quali il piano industriale (c.d. Piano di Risanamento) e finanziario, le previsioni sui flussi di cassa, la sostenibilità del debito, la disponibilità di nuova finanza e i primi riscontri dei creditori. In tali ipotesi, il problema non è la mera esistenza di incertezze significative, che devono essere rappresentate in Nota integrativa, bensì l’impossibilità temporanea di formulare una valutazione sufficientemente attendibile sulla quale fondare i criteri di bilancio.
Il differimento, in questa prospettiva, non rappresenta un tempo di inattività, ma il tempo necessario alla formazione di un giudizio contabile attendibile. Il principio ISA Italia 570, al paragrafo 26, del resto, contempla espressamente il «ritardo significativo nella redazione del bilancio» connesso alla valutazione della continuità aziendale, richiedendo al revisore ulteriori procedure di verifica. Tale previsione conferma che il ritardo collegato alla valutazione della continuità non integra necessariamente una patologia del procedimento, può invece costituire l’effetto della necessità di acquisire gli elementi indispensabili a una rappresentazione veritiera e corretta.
In tali situazioni si prospetta un’alternativa che non ammette posizioni intermedie: o si riconosce che sussistono i presupposti che giustificano — rectius, impongono — un differimento contenuto nel tempo, necessario ad acquisire il piano di risanamento e i primi riscontri dei creditori, così da procedere consapevolmente alla redazione del bilancio; oppure risultano già configurabili in capo agli organi sociali gli illeciti amministrativi di cui agli artt. 2630 e 2631, c.c., con la conseguenza che il successivo deposito tardivo non consente l’esenzione dalla sanzione, ma soltanto la cessazione della permanenza dell’illecito.
Condizioni e limiti del differimento ragionevole
Il differimento dell’approvazione del bilancio deve rimanere un’ipotesi eccezionale. La crisi, di per sé, non giustifica il rinvio, così come le significative incertezze sulla continuità impongono normalmente un’adeguata informativa, non la sospensione del procedimento di approvazione.
Il rinvio può trovare giustificazione solo quando la società sia inserita in un concreto percorso di risanamento e la valutazione della continuità, o degli effetti della ristrutturazione, dipenda da elementi oggettivamente rilevanti e non ancora disponibili.
In ogni caso, il differimento deve essere contenuto nel tempo, motivato e funzionale all’acquisizione delle informazioni indispensabili, senza tradursi in una sospensione indeterminata dell’obbligo di bilancio.
In termini pratici, il differimento non dovrebbe normalmente eccedere il termine lungo di centottanta giorni previsto dalla disciplina societaria, salvo ipotesi realmente eccezionali nelle quali gli elementi necessari alla valutazione della continuità aziendale risultino ancora in corso di consolidamento nell’ambito di procedure di ristrutturazione già avviate. Oltre tale soglia, il rischio di trasformare il differimento in una sostanziale sospensione dell’obbligo di bilancio impone una valutazione particolarmente rigorosa della condotta degli amministratori e delle ragioni concrete del ritardo.
Resta fermo che il rinvio non può essere utilizzato per eludere la constatazione di una crisi irreversibile. Il differimento non può quindi trasformarsi in uno strumento volto a procrastinare l’emersione della perdita della continuità aziendale, ritardare l’attivazione degli obblighi societari o sterilizzare temporaneamente le responsabilità degli organi sociali. Quando non vi siano ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, o sia intervenuta una causa di scioglimento, il problema non è differire il bilancio, ma redigerlo secondo il corretto paradigma valutativo.
Va del resto considerato che i rischi connessi alla pubblicazione di un bilancio fondato su valutazioni non attendibili — in termini di responsabilità degli amministratori verso la società e i creditori ai sensi degli artt. 2392 e 2394, c.c., di responsabilità verso i singoli soci o terzi ai sensi dell’art. 2395, c.c., nonché di possibile nullità della delibera approvativa per contrasto con norme imperative ai sensi dell’art. 2379, c.c. — risultano di gran lunga più gravi di quelli derivanti da un ritardo contenuto e motivato.
Conclusioni
Il tema dei tempi di approvazione del bilancio nelle imprese in crisi trova il suo corretto fondamento sistematico nella clausola generale dell’art. 2423, c.c.: la questione non è se la crisi consenta di derogare ai termini ordinari, bensì se l’approvazione del bilancio nei termini sia, in determinate situazioni eccezionali, effettivamente compatibile con la funzione di rappresentazione veritiera e corretta che il bilancio è chiamato ad assolvere.
Nelle situazioni eccezionali in cui la valutazione della continuità aziendale dipenda da elementi ancora in corso di formazione, il differimento temporaneo e motivato dell’approvazione del bilancio non costituisce una deviazione dall’ordinamento societario, ma una sua coerente applicazione. La clausola generale dell’art. 2423, c.c., non si esaurisce nel presidio del contenuto del bilancio: orienta anche, nei casi limite, il momento in cui quel contenuto può essere attendibilmente determinato. In questa prospettiva, il tempo del bilancio non è un dato indifferente rispetto alla funzione del documento; nelle imprese in crisi, esso deve poter essere coordinato con il tempo del risanamento, quando è proprio dall’esito di quest’ultimo che dipende la possibilità di redigere un bilancio realmente chiaro, veritiero e corretto.
[1] Art. 2423, comma 2, c.c., secondo cui «il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio».
[2] Cfr. art. 2364, comma 2, c.c., per le società per azioni; art. 2478-bis, c.c. per le società a responsabilità limitata; quanto al deposito del bilancio approvato, art. 2435, c.c.
[3] Cfr. OIC 11, Finalità e postulati del bilancio d’esercizio, 2018, parr. 16-17, in tema di prudenza, e parr. 21-24, in tema di prospettiva della continuità aziendale.
[4] Cfr. art. 3, CCII, in tema di adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili ai fini della rilevazione tempestiva della crisi.
[5] Cfr. art. 2, comma 1, lett. a), CCII.
[6] Cfr. Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici, 7 luglio 2023, ove l’adeguatezza dell’assetto amministrativo-contabile viene collegata alla capacità dell’impresa di disporre di flussi informativi attendibili, tempestivi e utili alle decisioni dell’organo amministrativo.
[7] Cfr. OIC 29, Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio, 2017, spec. parr. 59 ss., in tema di fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio, anche con riferimento ai fatti successivi che possono incidere sulla continuità aziendale.
[8] Cfr. artt. 2135, 2214 e 2217, c.c.
[9] Cfr. OIC 11, Finalità e postulati del bilancio d’esercizio, 2018, parr. 22-24:
[10] Cfr. OIC 5, Bilanci di liquidazione, par. 7, quanto al venir meno dei criteri di funzionamento e al passaggio ai criteri di liquidazione; nonché par. 4.3.2, sezioni A), B) e C), rispettivamente in tema di valutazione delle attività, delle passività e del fondo per costi ed oneri di liquidazione.
[11] Cfr. IASB, Conceptual Framework for Financial Reporting, 2018, capitolo 2, parr. 2.4 e 2.12-2.19, quanto alla rappresentazione fedele quale caratteristica qualitativa fondamentale, nonché parr. 2.23 e 2.33, quanto alla tempestività quale caratteristica qualitativa migliorativa.
Si segnala che l’articolo è tratto da “Bilancio, vigilanza e controlli”.
