La forma scritturale delle quote di S.r.l. PMI introduce una maggiore flessibilità nella circolazione delle partecipazioni, ma richiede una valutazione attenta dello statuto e della struttura del capitale. Lo strumento appare utile per società aperte a investitori, operazioni sul capitale e piani di incentivazione, mentre può risultare poco conveniente nelle compagini stabili o familiari.
La Legge Capitali (Legge n. 21/2024) ha aperto alle S.r.l. PMI la possibilità di emettere quote in forma scritturale. La novità interviene su uno degli aspetti storicamente più rigidi della S.r.l.: la circolazione delle partecipazioni.
Il punto di partenza è l’art. 3, comma 1, Legge n. 21/2024, che ha inserito i commi 2-bis, 2-ter e 2-quater nell’art. 26, D.L. n. 179/2012, norma cardine per le S.r.l. PMI e le start-up innovative. Il nuovo comma 2-bis consente alle quote aventi «eguale valore e conferenti eguali diritti» di esistere in forma scritturale, con rinvio alla disciplina della gestione accentrata in regime di dematerializzazione. È una deroga mirata all’art. 2468, comma 1, c.c., che vieta la rappresentazione delle quote in azioni, senza però trasformare la S.r.l. in una società azionaria.
Nel regime scritturale, la circolazione delle quote avviene tramite registrazioni contabili su conti accesi presso intermediari abilitati. La legittimazione all’esercizio dei diritti sociali non dipende più dall’iscrizione nel Registro delle Imprese (art. 2470, c.c.), ma dalla registrazione nel conto dell’intermediario. Il trasferimento si perfeziona con la scritturazione contabile (art. 83-quater, TUF), senza che ogni cessione debba seguire le forme ordinarie della S.r.l..
L’adozione della forma scritturale richiede una delibera di modifica dell’atto costitutivo ai sensi dell’art. 2480, c.c.. Prima di modificare lo statuto occorre verificare se la struttura del capitale sia compatibile e se le clausole esistenti su prelazione, gradimento o limiti al trasferimento siano coerenti con una circolazione affidata alle scritturazioni contabili.
Il secondo adempimento è il ripristino del libro dei soci. Il comma 2-quater dell’art. 26, D.L. n. 179/2012, lo rende obbligatorio per le S.r.l. PMI scritturali. La società dovrà aggiornarlo sulla base delle comunicazioni ricevute dagli intermediari (art. 83-undecies, TUF), garantendo la coerenza tra risultanze contabili, libro soci e vita societaria.
La convenienza emerge quando la partecipazione è destinata a circolare con frequenza: operazioni di venture capital o private equity; piani di incentivazione (stock option, work for equity) con clausole di vesting, good leaver e bad leaver; raccolta tramite portali di crowdfunding, dove la standardizzazione semplifica il raccordo con l’art. 100-ter, TUF.
Per molte S.r.l. PMI, invece, il meccanismo scritturale può essere poco utile. Le società con pochi soci stabili, partecipazioni non destinate a circolare e assenza di operazioni programmate sul capitale rischiano di sostenere costi di setup e oneri organizzativi sproporzionati rispetto ai benefici. La modifica statutaria, il contratto con intermediario e depositario centrale e la gestione corrente del libro soci possono risultare un adempimento in più, non una semplificazione.
La dematerializzazione è ammessa solo per quote aventi eguale valore e diritti identici: nelle S.r.l. con assetti articolati o governance su misura può riguardare solo una parte del capitale. Sul fronte del Registro delle Imprese, le singole cessioni non richiedono più iscrizione, ma rimane l’iscrizione della delibera di modifica statutaria e degli atti che incidono sulla struttura societaria.
Il D.Lgs. n. 47/2026 – attuativo della delega di cui all’art. 19, Legge n. 21/2024, in vigore dal 29 aprile 2026 – ha riformato il TUF (governance degli OICR, nuove categorie di gestori) e il Codice civile (artt. 2380 ss., sulla governance delle S.p.A.), senza modificare direttamente le norme sull’art. 26, D.L. n. 179/2012. Conferma, però, la direzione verso una maggiore standardizzazione degli strumenti di accesso al mercato dei capitali per le PMI.
Rimane centrale la prassi notarile di riferimento. Le massime del Consiglio Notarile di Milano n. 214 e n. 215 del 2025 hanno affrontato alcuni dei nodi operativi – in particolare, il coordinamento tra forma scritturale e clausole di circolazione già presenti nello statuto – ma molti profili applicativi restano aperti, in attesa di ulteriori orientamenti interpretativi.
La forma scritturale delle quote di S.r.l. PMI è uno strumento interessante, ma non neutro. Può essere molto utile per società aperte all’ingresso di investitori, per operazioni sul capitale, piani di incentivazione o campagne di raccolta tramite portali. Potrebbe essere meno convincente nelle S.r.l. a base familiare o con compagine stabile, dove i costi di attivazione e gli oneri di gestione rischiano di superare i benefici.
La valutazione deve partire dallo statuto e dalla concreta struttura del capitale. Prima di avviare la procedura, dovranno essere verificate le quote da dematerializzare, i diritti che attribuiscono, le clausole che incidono sulla loro circolazione e se i benefici attesi giustifichino davvero i costi organizzativi della scelta.
