L’articolo 6, comma 1, D.Lgs. 139/2015, ha modificato sensibilmente gli articoli 2357-ter, 2424 e 2424-bis, cod. civ., apportando così delle rilevanti novità alle modalità di rappresentazione contabile e di bilancio delle operazioni su “azioni proprie” per le società che predispongono il bilancio d’esercizio secondo le norme del codice civile ed i principi contabili italiani. Queste nuove norme si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dal 1 gennaio 2016.
Secondo il novellato disposto del comma 3 dell’articolo 2357-ter, cod. civ., il prezzo pagato dalla società per l’acquisto delle azioni proprie deve essere ora registrato come un movimento negativo di patrimonio netto, diversamente da quanto avveniva in precedenza dove invece le azioni erano rilevate nell’attivo immobilizzato del bilancio e veniva iscritta nel patrimonio netto una apposita riserva vincolata. L’attuale bozza in consultazione del nuovo principio contabile OIC 28 chiarisce infatti che al momento dell’acquisto le azioni proprie sono registrate a diretta riduzione del patrimonio netto, tramite l’iscrizione di una riserva negativa alla voce “AX – Riserva negativa azioni proprie in portafoglio” la cui formazione deve essere “concomitante all’acquisto delle azioni stesse”. Secondo questo nuovo approccio contabile, quindi, analogamente a quanto già accadeva nei bilanci dei soggetti Ias Adopter, tanto l’acquisto quanto la vendita di azioni proprie rappresentano rispettivamente decrementi ed incrementi di patrimonio netto, senza più alcun interessamento del conto economico.
Pertanto, l’acquisto di azioni proprie si risolve con l’iscrizione di una “Riserva negativa” per il valore pari al costo di acquisto delle stesse azioni proprie, mentre le riserve disponibili presenti nel patrimonio netto rimangono invariate nel loro importo ed anche nella loro formale ed apparente denominazione di bilancio. Tuttavia, secondo la Massima 145 del Notariato di Milano, ed anche secondo le prime indicazioni che si possono trarre dal nuovo Principio contabile OIC 28, tali “Riserve utilizzate” continuano a soffrire del vincolo di indisponibilità come avveniva in vigenza della norma anteriore alle modifiche apportate dal D.Lgs. 139/2015.
Qualora, in seguito all’acquisto delle azioni proprie, l’assemblea degli azionisti dovesse poi deliberarne l’annullamento, il principio contabile OIC 28 prescrive che la società debba provvedere al rilascio della “Riserva negativa”, con la contestuale riduzione del capitale sociale per la quota corrispondente al valore nominale dei titoli annullati. Questa operazione ha effetti differenti a seconda che il costo sostenuto per l’acquisto di azioni proprie sia uguale, maggiore o minore del corrispondente valore nominale:
- nel caso di acquisto avvenuto “alla pari”, l’annullamento delle azioni proprie determinerà semplicemente la riduzione del capitale sociale ed il rilascio della corrispondente Riserva negativa Azioni proprie, senza alcun effetto sul patrimonio netto della società;
- nel caso di acquisto avvenuto “sopra la pari”, la differenza fra il prezzo di acquisto ed il valore nominale determinerà un ulteriore decremento del patrimonio netto dell’impresa;
- infine, nel caso di acquisto avvenuto “sotto la pari”, la differenza fra il prezzo di acquisto ed il valore nominale determinerà un incremento del patrimonio netto dell’impresa.
Da questa rappresentazione contabile e bilancistica dell’annullamento delle azioni proprie, se ne ricava l’assenza di qualsivoglia riflesso sul conto economico della società, a prescindere dal fatto che l’acquisto originario dei titoli sia avvenuto sopra o sotto la pari.
Anche nel caso in cui in luogo dell’annullamento dei titoli si provveda alla cessione delle azioni proprie a titolo oneroso, la rappresentazione contabile indicata nella bozza del nuovo principio contabile OIC 28 non muta: pure in questa circostanza, l’eventuale differenza fra il prezzo di vendita delle azioni proprie ed il costo sostenuto per il loro acquisto non transiterebbe dal conto economico, bensì verrebbe rilevata come un incremento (se positiva) o un decremento (se negativa) di un’altra voce del patrimonio netto.
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