La scissione mediante scorporo seguita dalla cessione delle partecipazioni in regime PEX assume oggi un ruolo centrale nella riorganizzazione societaria. I commi 15-ter e 15-quater dell’art. 173 TUIR chiariscono il computo del periodo di possesso e neutralizzano il rischio di abuso del diritto, rendendo lo strumento particolarmente utile per operazioni straordinarie, passaggi generazionali e ingresso di nuovi investitori.
Riorganizzare l’assetto societario di un cliente è da sempre un terreno scivoloso per il professionista. Il rischio è noto: cedere alle pressioni delle esigenze di business e subire, a stretto giro, le contestazioni dell’Agenzia delle Entrate. Il quadro operativo è, però, cambiato con l’introduzione dei commi 15-ter e 15-quater dell’art. 173, TUIR. Oggi la scissione mediante scorporo (art. 2506.1, c.c.) seguita dalla cessione delle quote in regime PEX è un’operazione legittima a 360 gradi. La norma garantisce la continuità del possesso e cancella i dubbi storici sull’abuso del diritto. Per lo studio professionale significa poter pianificare i passaggi strategici e i passaggi generazionali con una serenità che prima semplicemente non esisteva.
Come si calcola la “quarantena”
Il dubbio operativo più frequente tra i commercialisti riguarda la c.d. quarantena, ovvero i 12 mesi di possesso delle quote necessari per godere dell’esenzione PEX. L’art. 173, comma 15-ter, lett. c), mette un punto fermo: per calcolare il periodo di possesso delle partecipazioni ricevute dalla società conferente, si computa anche il tempo in cui la stessa società scissa ha posseduto l’azienda o i singoli beni trasferiti. I risvolti pratici sono immediati: se l’azienda scorporata ha più di un anno di vita, il requisito dell’art. 87, TUIR, è integrato fin dal giorno zero. La società può vendere le quote il giorno stesso dell’atto, applicando l’esenzione al 95% senza aspettare i canonici 12 mesi. Attenzione, però, alle repentine evoluzioni normative di questi mesi: se la Legge di bilancio 2026 aveva introdotto rigidi paletti monetari (soglia del 5% o valore fiscale di 500.000 euro), con l’art. 11, D.L. n. 38/2026, oggi Legge n. 88/2026, ha fatto marcia indietro, ripristinando il pieno regime di esclusione PEX.
Niente abuso del diritto: i vantaggi concreti per i clienti
La vera tutela per lo studio e per il contribuente arriva dal comma 15-quater, che introduce una clausola di salvaguardia esplicita: lo scorporo d’azienda finalizzato alla successiva cessione delle partecipazioni non costituisce abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis, Statuto del contribuente. Questa blindatura elimina l’ansia da contenzioso legata alle “valide ragioni economiche” e legittima la ricerca del risparmio fiscale lecito. Nella quotidianità del commercialista, lo scorporo si trasforma, così, in uno strumento di consulenza ordinaria. Permette di vendere un ramo d’attività a terzi riducendo le asimmetrie informative e i rischi di responsabilità sussidiaria tipici della cessione d’azienda diretta. Diventa, poi, una soluzione flessibile per isolare i rami di business, far entrare soci investitori in singoli comparti, ridisegnare gli assetti di holding operative, proteggere i beni intangibili o gestire patrimoni immobiliari complessi.
