La CSRD, recepita in Italia con il D.Lgs. 125/2024, trasforma la rendicontazione di sostenibilità in un obbligo di compliance, incidendo in particolare sulle PMI quotate, escluse le micro-imprese. A seguito del rinvio “Stop-the-clock”, l’obbligo decorrerà dagli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2028.
L’entrata in vigore della Direttiva (UE) 2022/2464 (CSRD) ha impresso una svolta definitiva al modo in cui le imprese europee devono rendicontare il proprio impatto ambientale, sociale e di governance. La sostenibilità cessa di essere un ambito affidato alla discrezionalità aziendale per diventare un pilastro vincolante della compliance normativa.
Il recepimento italiano, avvenuto con il D.Lgs. n. 125/2024, ha delineato un quadro normativo preciso. Per quanto riguarda le PMI, la norma opera una distinzione essenziale: l’obbligo diretto di rendicontazione riguarda esclusivamente le PMI quotate su mercati regolamentati, con esclusione delle micro-imprese. Nel quadro originario del D.Lgs. n. 125/2024, tale obbligo era previsto per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data successiva, con pubblicazione della prima rendicontazione di sostenibilità nel corso del 2027. Tale scansione temporale è stata tuttavia superata dal successivo intervento di rinvio. A livello europeo, la Direttiva (UE) 2025/794, c.d. Stop-the-clock, ha differito di 2 anni l’applicazione degli obblighi CSRD per le imprese della seconda e della terza ondata, comprese le PMI quotate. A livello interno, l’art. 10, comma 1-bis, D.L. n. 95/2025, come convertito dalla Legge n. 118/2025, ha modificato l’art. 17, comma 1, D.Lgs. n. 125/2024, sostituendo, per tali soggetti, il riferimento al 1° gennaio 2026 con quello al 1° gennaio 2028. Nel quadro originario, il legislatore aveva, inoltre, previsto una clausola di opt-out, consentendo alle PMI quotate di rinviare la rendicontazione fino agli esercizi aventi inizio prima del 1° gennaio 2028, purché indicassero espressamente i motivi dell’omissione nella relazione sulla gestione.
Le PMI quotate non sono soggette agli stessi ESRS (European Sustainability Reporting Standards) previsti per le grandi imprese, ma beneficiano di un regime semplificato e proporzionato. Ai sensi dell’art. 3, comma 8, D.Lgs. n. 125/2024, le informazioni richieste sono limitate a:
- il modello e la strategia aziendale;
- le politiche adottate in materia ambientale, sociale e di governance;
- i principali impatti negativi dell’impresa, sia effettivi sia potenziali e le azioni intraprese per identificarli, monitorarli, prevenirli o attenuarli;
- i principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità e le modalità di gestione degli stessi;
- i principali indicatori di performance (KPI) di sostenibilità.
Tale regime, fondato sulla proporzionalità, trova il suo fondamento europeo nell’art. 29-quater della Direttiva 2013/34/UE, come modificata dalla CSRD, che impone alla Commissione di adottare principi di rendicontazione calibrati sulle reali capacità delle imprese minori.
Rimane tuttavia fermo il principio della doppia materialità: la PMI quotata è tenuta a valutare non solo i rischi che i fattori di sostenibilità pongono all’impresa (materialità finanziaria), ma anche l’impatto che l’impresa stessa genera sull’ambiente e sulla società (materialità d’impatto).
La rendicontazione, quindi, non costituisce più un allegato facoltativo o un documento di comunicazione esterna, ma diviene parte integrante della relazione sulla gestione ed è soggetta a un’attestazione di conformità da parte di un revisore terzo abilitato.
La portata della CSRD non si esaurisce nel perimetro delle imprese direttamente obbligate. Il meccanismo normativo più rilevante – e al tempo stesso meno compreso nella prassi – è il c.d. effetto cascata (trickle-down effect), che coinvolge de facto anche le PMI non quotate.
Il Legislatore ha posto un argine a tale fenomeno: la norma europea stabilisce che le informazioni richiedibili alla PMI fornitrice non possono eccedere quelle previste dagli standard volontari per le PMI (c.d. VSME — Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs), offrendo così alle PMI non quotate un argomento normativo per contestare richieste informative sproporzionate o non coerenti con il principio di proporzionalità che informa il regime semplificato.
L’impatto contrattuale è altrettanto rilevante. Nella prassi B2B si registra una diffusione crescente delle clausole ESG nei contratti di fornitura: codici di condotta vincolanti, diritti di audit di sostenibilità in azienda, KPI ambientali o sociali il cui mancato raggiungimento può comportare l’applicazione di penali o, nelle ipotesi più gravi, la risoluzione del contratto per inadempimento.
Per le imprese esposte a rischi ESG significativi, l’adeguatezza dell’assetto non può più prescindere dalla capacità di identificare, misurare e gestire rischi climatici, regolatori, reputazionali e di catena di fornitura. La sostenibilità, dunque, non rileva soltanto come contenuto della rendicontazione, ma anche come elemento del sistema interno di governo dei rischi.
In questo quadro, il collegio sindacale assume una funzione di presidio irrinunciabile. Ai sensi dell’art. 10, comma 1, D.Lgs. n. 125/2024, l’organo di controllo è tenuto a vigilare sull’osservanza della legge e sulla correttezza del processo di predisposizione della rendicontazione di sostenibilità, con un’intensità coerente con la rilevanza ormai legale dell’informativa ESG, ferma la distinzione tra vigilanza dell’organo di controllo e attestazione demandata al revisore della sostenibilità. Il collegio sindacale deve, dunque, verificare che la rendicontazione sia integrata nella relazione sulla gestione, che il processo di raccolta e validazione dei dati sia documentato e tracciabile, e che l’incarico al revisore della sostenibilità sia stato conferito nel rispetto delle norme applicabili.
Sul versante dell’attestazione esterna, infine, l’art. 9, D.Lgs. n. 125/2024, ha introdotto nel D.Lgs. n. 39/2010 le disposizioni sanzionatorie applicabili ai revisori della sostenibilità, assegnando alla CONSOB il potere di irrogare sanzioni in caso di irregolarità nel processo di limited assurance. Il sistema di controllo esterno si configura dunque come speculare e complementare a quello interno. Il rischio sanzionatorio e reputazionale non riguarda soltanto l’omissione formale dell’adempimento, ma l’intero processo di produzione, verifica e attestazione dell’informazione ESG: dati non tracciabili, assenza di controlli interni, disclosure incoerente con i processi aziendali e attestazioni prive di adeguata base documentale possono tradursi in responsabilità degli organi sociali, rilievi dell’organo di controllo e sanzioni nei confronti dei revisori della sostenibilità.
