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La risposta AdE n. 176/2026 prende posizione su un punto operativo delicato: secondo l’Agenzia, nel caso esaminato, il conferimento di partecipazioni in una società semplice non può accedere al realizzo controllato ex art. 177, comma 2, TUIR, perché la conferitaria non è soggetta a un sistema contabile legalmente tipizzato dal quale risulti il patrimonio netto. Il conferimento ricade quindi sul valore normale ai sensi dell’art. 9, commi 2 e 5, TUIR, con possibile emersione di plusvalenze in capo ai conferenti.
Analisi dettagliata
In sintesi
Il documento è la risposta AdE n. 176/2026, resa su un’operazione di riassetto proprietario: due persone fisiche intendono costituire una Newco in forma di società semplice e conferirvi il 100% delle quote di una holding, così da far acquisire alla conferitaria il controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c..
Perché la società semplice resta fuori dal realizzo controllato
La presa di posizione non è sul requisito del controllo (che, nel caso, sarebbe integrato), ma sul meccanismo di determinazione del valore di realizzo: per l’Agenzia resta decisivo l’ancoraggio all’incremento del patrimonio netto contabile della conferitaria, cioè a risultanze che presuppongono scritture e criteri di valutazione “tipizzati”.
Il punto di frizione è proprio qui: pur avendo eliminato il riferimento alle partecipazioni ricevute dal conferente, la riformulazione dell’art. 177, comma 2, TUIR, continua a misurare il realizzo sulla quota di patrimonio netto formatasi nella conferitaria per effetto del conferimento. Secondo l’Agenzia, la società semplice non può esercitare attività commerciale (art. 2249, c.c.) e non è soggetta né al bilancio ex artt. 2423 ss., c.c., né alle scritture dell’imprenditore commerciale ex art. 2214, c.c.; il rendiconto ai soci previsto dall’art. 2261, comma 2, c.c., non sostituisce un patrimonio netto contabile determinato secondo criteri legali.
Conseguenza operativa: applicazione del valore normale
Se il realizzo controllato non si applica, l’operazione non può essere governata tramite l’iscrizione contabile nella conferitaria: secondo l’orientamento espresso dall’Agenzia, il conferimento nella società semplice è valutato al valore normale ai sensi del combinato disposto dei commi 2 e 5 dell’art. 9, TUIR.
In pratica, nella strutturazione delle riorganizzazioni familiari che usano la società semplice come veicolo di detenzione, l’imposizione sul conferimento non è più un tema di “tecnica contabile” della conferitaria, ma torna a dipendere dal valore normale della partecipazione conferita e dal confronto con il relativo costo fiscale in capo al conferente.
Cosa non cambia (e va letto correttamente)
La risposta non rimette in discussione il nucleo dell’art. 177, comma 2: quando il regime è applicabile, il realizzo resta legato all’incremento del patrimonio netto della conferitaria e, quindi, al comportamento contabile adottato. L’Agenzia richiama la circolare n. 33/E/2010, secondo cui l’istituto non configura una neutralità fiscale in senso proprio, ma un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute (c.d. neutralità indotta). Inoltre, la norma continua a operare nei conferimenti che portano all’acquisizione o all’incremento del controllo di società rientranti nell’art. 73, comma 1, lett. a) o d), TUIR.
Implicazioni pratiche
Chi riguarda
- Persone fisiche che conferiscono partecipazioni in una società semplice di nuova costituzione per accentrare il controllo: secondo l’orientamento espresso dall’Agenzia, l’operazione è valutata al valore normale, con possibile emersione di una plusvalenza imponibile.
- Gruppi familiari che utilizzano la società semplice come contenitore patrimoniale/di governance per holding: l’impostazione “società semplice = realizzo controllato” non regge se l’operazione si fonda sull’art. 177, comma 2.
- Advisor su operazioni straordinarie (commercialisti, legali d’impresa, consulenti fiscali) che impostano conferimenti a “neutralità indotta”: diventa centrale verificare se la conferitaria sia soggetta per legge a scritture contabili e a criteri legali di determinazione del patrimonio netto, non solo se ricorrano i requisiti relativi al controllo.
Cosa cambia
1) Secondo l’Agenzia, nel caso esaminato, il conferimento di partecipazioni nella società semplice non accede al realizzo controllato ex art. 177, comma 2;
2) il valore fiscalmente rilevante è determinato secondo il valore normale ex art. 9, commi 2 e 5;
3) non basta la mera possibilità di predisporre un rendiconto, perché il patrimonio netto rilevante deve risultare da scritture e criteri previsti dalla legge;
4) la “neutralità indotta” non è ottenibile mediante scelte contabili volontarie in una società priva di un impianto contabile legalmente tipizzato.
Attenzione a
- Errore di qualificazione: trattare la società semplice come “società conferitaria” idonea al realizzo controllato solo perché la norma non esclude espressamente la forma giuridica; la Risposta lega l’istituto alla determinabilità oggettiva del patrimonio netto contabile.
- Rischio di emersione di imponibile inatteso: applicare l’art. 177(2) in pianificazioni già costruite sulla società semplice, senza rimettere a base il valore normale ex art. 9.
- Documentazione valutativa: sul piano operativo, dall’applicazione dell’art. 9 deriva l’esigenza di documentare adeguatamente il valore normale della partecipazione conferita e il relativo costo fiscale.
Indicazioni operative
Secondo l’orientamento espresso, l’art. 177, comma 2, richiede che la conferitaria sia soggetta per legge a scritture contabili e a criteri legali di determinazione del patrimonio netto. Nel caso esaminato, questo presupposto non è soddisfatto dalla società semplice e l’operazione ricade nel criterio del valore normale previsto dall’art. 9, commi 2 e 5, TUIR.
Conclusioni
La risposta n. 176/2026 affronta un passaggio rilevante per le riorganizzazioni familiari. Secondo l’Agenzia, l’acquisizione del controllo non basta: l’applicazione del realizzo controllato richiede anche che il valore di realizzo sia misurabile sulla quota di incremento del patrimonio netto contabile della conferitaria, risultante da scritture e criteri legalmente tipizzati. Nel caso del conferimento nella società semplice esaminato, si applica pertanto il valore normale.
