La Sintesi AI è redatta con l’ausilio di Normo.ai, piattaforma editoriale basata su tecnologie di intelligenza artificiale, e sottoposta a revisione e validazione scientifica da parte di Euroconference.
La risposta n. 193/2026 dell’Agenzia delle Entrate ammette l’applicazione dell’art. 176, TUIR, al conferimento del complesso organizzato di una holding dinamica, pur in presenza di partecipazioni di valore prevalente. Contano le funzioni effettivamente esercitate, il personale, i contratti e la capacità del compendio di proseguire autonomamente l’attività. Il parere riguarda la qualificazione aziendale e non si estende alla successiva cessione della partecipazione nella conferitaria.
In sintesi
Con la risposta n. 193/2026, l’Agenzia delle Entrate esamina il conferimento del compendio di una holding operativa in liquidazione a una società di nuova costituzione. La liquidazione segue una situazione di stallo degli organi sociali; i liquidatori progettano il conferimento e la successiva cessione della partecipazione nella conferitaria a investitori, per preservare continuità e valore del gruppo.
L’operazione comprende partecipazioni, attività finanziarie, liquidità, crediti e debiti, beni materiali e immateriali, contratti infragruppo e rapporti di lavoro. La società conferente svolge, oltre alla detenzione delle partecipazioni, funzioni di direzione e coordinamento, gestione degli asset immateriali, marketing strategico, tesoreria accentrata e servizi infragruppo.
La questione è se il complesso possa qualificarsi come azienda anche quando le partecipazioni rappresentano circa la metà dell’attivo patrimoniale e, verosimilmente, la parte preponderante del valore economico. La risposta si inserisce in un orientamento già espresso, tra l’altro, nella risposta n. 46/2022.
Secondo l’Agenzia, il dato determinante è l’esistenza di un’organizzazione stabile di mezzi e persone, funzionalmente destinata allo svolgimento di un’attività economica autonoma. Le partecipazioni non sono quindi considerate isolatamente, ma come componenti di un sistema più ampio, nel quale operano personale, processi decisionali, contratti, risorse finanziarie e beni immateriali.
L’Agenzia ritiene applicabile, alle condizioni previste dalla norma, la neutralità fiscale dell’art. 176, TUIR,: il conferimento dell’azienda non realizza plusvalenze o minusvalenze. La società aveva prospettato anche gli effetti della successiva cessione della partecipazione ai fini della participation exemption (PEX), ma il parere non si pronuncia autonomamente sui relativi requisiti.
Il parere presuppone la veridicità e la concreta realizzazione dei fatti rappresentati; riguarda esclusivamente la qualificazione del compendio conferito e non valida ulteriori atti o condotte. Resta impregiudicata la verifica di eventuali profili di abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis, Legge n. 212/2000.
Cosa cambia
- Il valore delle partecipazioni non è decisivo da solo. Una holding non è qualificabile automaticamente come mera struttura patrimoniale perché detiene partecipazioni di valore significativo o prevalente.
- Assume rilievo l’attività effettivamente svolta. Direzione e coordinamento, servizi infragruppo, gestione finanziaria, valorizzazione dei marchi e supporto operativo concorrono a dimostrare l’esistenza di un’attività economica organizzata.
- Il personale entra nella valutazione funzionale. Il trasferimento dei rapporti di lavoro contribuisce alla continuità delle competenze gestionali, operative e manageriali necessarie alla prosecuzione dell’attività.
- La continuità operativa deve risultare dal perimetro trasferito. È decisiva la coesione funzionale del complesso, non il trasferimento indistinto di ogni singolo bene della conferente.
- Resta distinta la holding statica. La mera detenzione di partecipazioni, priva di autonoma organizzazione di mezzi e persone e di intervento diretto sull’attività delle partecipate, non è sufficiente a integrare un’azienda.
Indicazioni operative
La verifica della natura aziendale richiede di considerare l’organizzazione e i legami giuridici e di fatto tra gli elementi trasferiti. Non esiste un elenco astratto e invariabile di beni o rapporti necessari: il complesso deve essere idoneo a consentire la prosecuzione dell’attività presso la conferitaria.
Nel caso esaminato, il perimetro comprende, con alcune esclusioni di asset non funzionali o non strategici:
- partecipazioni societarie;
- beni materiali e immateriali;
- attività finanziarie e liquidità;
- crediti e debiti;
- contratti di servizi intercompany e altri rapporti contrattuali;
- rapporti di lavoro con il personale;
- funzioni di direzione, coordinamento, gestione degli asset immateriali e supporto infragruppo.
La documentazione dell’operazione deve dimostrare l’integrazione degli asset e la continuità delle funzioni presso la conferitaria. Nel caso concreto sono rilevanti anche i contratti infragruppo, il personale dedicato e la relazione di stima: il solo valore delle partecipazioni non è una prova sufficiente della natura aziendale.
Il successivo trasferimento della partecipazione nella conferitaria costituisce un passaggio distinto. La risposta non certifica l’applicabilità della PEX alla futura cessione, né risolve autonomamente il tema del relativo periodo di possesso.
Attenzione a
- Confondere la prevalenza economica delle partecipazioni con la natura statica della holding. Il dato patrimoniale deve essere letto insieme all’attività concretamente esercitata e all’organizzazione trasferita.
- Trasferire beni senza l’organizzazione necessaria alla continuità. La mera somma di asset, rapporti e partecipazioni non integra un’azienda se manca una destinazione funzionale unitaria e un’autonoma idoneità alla prosecuzione dell’attività.
- Estendere automaticamente il parere alla successiva cessione. Il riconoscimento del conferimento d’azienda ai sensi dell’articolo 176 TUIR non equivale a una pronuncia sui requisiti della PEX; restano inoltre impregiudicati i controlli su atti collegati e abuso del diritto.
Conclusioni
La risposta n. 193/2026 conferma che una holding dinamica può trasferire un’azienda anche quando le partecipazioni hanno valore prevalente: è determinante l’organizzazione concreta delle funzioni gestionali e dei servizi al gruppo.
La neutralità dell’art. 176, TUIR, è riconosciuta nel perimetro fattuale descritto e alle condizioni di legge. La successiva vendita della partecipazione resta un’operazione distinta, da valutare secondo i suoi specifici presupposti fiscali.
