Il costo fiscale delle quote degli studi associati rileva ai fini della determinazione della plusvalenza e varia in base ai redditi, alle perdite e agli utili imputati per trasparenza. In caso di trasformazione in STP, il valore fiscalmente riconosciuto si conserva, purché ne sia garantita la corretta ricostruzione documentale.
La circolazione delle quote di partecipazione negli studi professionali costituiti in forma associata rappresenta un tema di crescente rilievo, tanto per il fisiologico ricambio generazionale quanto per le operazioni di aggregazione e riorganizzazione che interessano il comparto. In tale contesto, la corretta individuazione del costo fiscale della quota assume carattere dirimente, poiché è proprio da esso che dipende l’esatta quantificazione dell’eventuale plusvalenza da assoggettare a imposizione in capo all’associato cedente.
Sotto il profilo reddituale, lo studio associato è ricondotto, per espressa previsione dell’art. 5, TUIR, tra i soggetti “trasparenti”: il reddito prodotto dall’associazione è imputato a ciascun associato, indipendentemente dall’effettiva percezione, in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione agli utili. Coerentemente con tale impostazione, la determinazione del costo fiscale della quota segue le medesime regole dettate per le partecipazioni nelle società di persone. La disposizione di riferimento è l’art. 68, comma 6, TUIR, a norma del quale, per le partecipazioni nelle società indicate dall’art. 5, «il costo è aumentato o diminuito dei redditi e delle perdite imputate al socio e dal costo si scomputano, fino a concorrenza dei redditi già imputati, gli utili distribuiti al socio».
La ratio della disposizione è quella di evitare fenomeni di doppia imposizione: poiché il reddito è già tassato in capo all’associato al momento della sua imputazione per trasparenza (a prescindere dalla percezione), la successiva distribuzione dei relativi utili non può essere nuovamente assoggettata a imposta, ma opera come mera movimentazione patrimoniale che riduce il costo fiscale della quota. Specularmente, l’incremento di costo a fronte dei redditi imputati garantisce che, in sede di cessione, non venga tassata una plusvalenza corrispondente a utili sui quali l’associato ha già assolto l’imposta. Va, peraltro, ricordato che, la riduzione del costo, a fronte di distribuzioni, rileva soltanto nei limiti del previo incremento corrispondente al reddito imponibile imputato, e non anche per l’eventuale eccedenza di utili civilistici rispetto a quelli fiscalmente rilevanti.
Un profilo di particolare attualità riguarda le sorti del costo fiscale delle quote nel caso in cui lo studio associato si trasformi in una società tra professionisti (STP). Sul punto è intervenuta la risposta a interpello n. 123 del 15 giugno 2026 dell’Agenzia delle Entrate, che ha fornito chiarimenti muovendo dal principio di neutralità fiscale sancito dall’art. 177-bis, TUIR, disposizione introdotta in attuazione della Legge delega per la Riforma fiscale, con l’obiettivo di estendere la neutralità alle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle di passaggio da associazione professionale a STP.
L’Agenzia ha affermato che il principio di neutralità fiscale previsto per i beni di “primo grado” (le attività e le passività che transitano dallo studio associato alla STP) si estende, per ragioni di ordine logico-sistematico, anche al costo fiscale delle partecipazioni possedute dai soci. Ne consegue che le quote della STP, a seguito della trasformazione, conservano il medesimo costo fiscalmente riconosciuto che le partecipazioni avevano nella trasformanda associazione professionale. Il principio di neutralità opera, dunque, anche nelle trasformazioni che comportano il passaggio dalla determinazione del reddito di lavoro autonomo a quella del reddito d’impresa, purché ciò avvenga nel rispetto della continuità dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività che transitano da un regime all’altro.
Un ulteriore profilo chiarito attiene all’eventuale rideterminazione del valore delle quote effettuata ai sensi dell’art. 5, Legge n. 448/2001. Secondo l’Agenzia, dal principio di neutralità discende che il valore rideterminato mediante perizia delle quote dello studio associato può essere assunto come nuovo costo fiscalmente riconosciuto in capo ai soci anche a seguito della trasformazione in STP. Si tratta di una precisazione di indubbio rilievo operativo, poiché consente di preservare, pur nel mutato assetto societario, il maggior valore affrancato tramite il versamento dell’imposta sostitutiva.
Se sul piano teorico le regole appaiono lineari, la loro applicazione in sede di cessione presenta non poche criticità. La plusvalenza è pari, ai sensi dell’art. 68, comma 6, TUIR, alla differenza tra il corrispettivo di cessione e il costo fiscalmente riconosciuto della quota: il vero nodo, sul piano pratico, è proprio la ricostruzione di quest’ultimo dato, che presuppone la disponibilità di una serie storica completa e affidabile.
La prima difficoltà attiene alla ricostruzione della serie storica dei redditi e delle perdite imputati per trasparenza e degli utili distribuiti, sovente su archi temporali pluridecennali. Gli studi associati, non essendo tenuti alla redazione di un bilancio in senso civilistico, spesso non dispongono di scritture patrimoniali che tengano traccia in modo puntuale della movimentazione del costo di ciascuna quota; l’informazione va quindi ricostruita a ritroso dalle dichiarazioni dei redditi e dai prospetti di riparto, con evidenti margini di incertezza e onerosità.
Una seconda criticità riguarda le vicende soggettive della compagine: ingressi e uscite di associati, modifiche delle percentuali di partecipazione agli utili, subentri per successione o donazione, operazioni di rideterminazione del valore. Ciascuna incide sul costo fiscale della singola quota e richiede puntuale documentazione, in mancanza della quale l’individuazione del dato da contrapporre al corrispettivo di cessione diviene particolarmente ardua.
Un ulteriore profilo di complessità deriva dalla necessità di distinguere, nell’ambito delle somme distribuite, la quota che riduce il costo fiscale (utili già imputati per trasparenza) da quella che, eccedendo i redditi imputati, non produce tale effetto. La corretta imputazione richiede un’analisi puntuale della composizione delle distribuzioni, non sempre agevole in assenza di una contabilità strutturata. A ciò si aggiunge, nelle operazioni di trasformazione in STP e alla luce dei chiarimenti della risposta a interpello n. 123/2026, l’esigenza di garantire e documentare la continuità dei valori fiscalmente riconosciuti nel passaggio tra i 2 regimi, così da rendere tracciabile il costo della partecipazione anche dopo il mutamento della forma giuridica.
