La massima
La Cassazione Civile, Sezione Lavoro, con ordinanza 20 gennaio 2026 n. 1248, ha ritenuto che la facoltà della preponente di modificare unilateralmente le condizioni del contratto di agenzia, prevista dall’Accordo economico collettivo (AEC) di settore, opera solo per le variazioni che comportino riduzioni del monte provvigioni dell’agente, derivanti da riduzione dell’estensione territoriale dell’incarico agenziale, del portafoglio clienti o dei prodotti da promuovere; lo ius variandi non può, invece, essere esercitato in aumento/ampliamento anche nel caso in cui porti con sé un incremento potenziale delle provvigioni. Le modifiche che ampliano il perimetro del contratto necessitano, infatti, del consenso dell’agente, secondo quanto disposto in materia di intangibilità del contratto dall’art. 1372, c.c.
Nel caso di specie, l’agente aveva presentato ricorso al fine di ottenere il pagamento delle competenze di fine rapporto maturate in conseguenza del recesso dal contratto di agenzia da parte della società proponente per giusta causa, integrata dalla mancata adesione alla variazione delle condizioni contrattuali imposte.
Il caso
La Suprema Corte è chiamata a pronunciarsi sul ricorso proposto da una Società contro la sentenza della Corte d’Appello di Torino, che aveva riconosciuto a un’agente il diritto al pagamento delle competenze di fine rapporto dopo il recesso per giusta causa intimato dalla società, ritenuto illegittimo.
La Corte territoriale aveva stabilito che la modifica delle condizioni del contratto comunicata dalla società con lettera del 5 marzo 2021 non rientrasse nelle variazioni unilaterali consentite dall’art. 2, AEC Industria 2014, in quanto non consisteva in una riduzione quantitativa della prestazione, ma in un ampliamento dell’attività, con aggravio quali-quantitativo del lavoro dell’agente. Pertanto, il recesso intimato dalla datrice di lavoro era privo di giusta causa: l’agente, di conseguenza, aveva diritto all’indennità sostitutiva del preavviso e all’indennità suppletiva di clientela, ma non all’indennità di cessazione, ex art. 1751, c.c., per mancanza di prova dei vantaggi residui in capo alla Società.
La Società datrice di lavoro ha proposto ricorso in Cassazione sostenendo che:
- l’art. 2, AEC, autorizzasse modifiche unilaterali anche migliorative o comunque tali da incidere in aumento sulla zona, sulla clientela, sui prodotti o sulle provvigioni, purché con un effetto economico contenuto entro un limite del 5%, in adeguamento alle esigenze aziendali;
- la Corte di merito avesse omesso l’esame della disciplina contrattuale individuale.
La Corte di Cassazione ha respinto il primo motivo di ricorso, ponendo in evidenza che l’AEC ammette variazioni unilaterali solo di lieve entità, definite “riduzioni”, fino al 5% del valore provvigionale, ma non prevede modifiche unilaterali in aumento, nemmeno minime. L’articolo 1372, c.c., stabilisce, infatti, che il contratto non può essere modificato senza il consenso di entrambe le parti, salvo diversa previsione normativa o pattizia, e l’AEC costituisce una deroga solo per le riduzioni, da interpretarsi in senso restrittivo.
La tesi della ricorrente introdurrebbe un meccanismo regolatorio inesistente, ipotizzando soglie del 5% in aumento non previste da alcuna fonte negoziale; nel caso di specie, l’agente avrebbe dovuto promuovere molti più prodotti, con un compenso, almeno iniziale, inferiore rispetto all’anno precedente.
Anche il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile, osservando che il contratto individuale non costituiva un fatto decisivo trascurato dal giudice d’Appello, in quanto la Società stessa aveva riconosciuto che il contratto individuale replicava la disciplina dell’AEC, già interpretata correttamente dalla Corte territoriale.
La Cassazione ha, quindi, rigettato il ricorso, confermando in toto la decisione della Corte d’Appello.
La massima è a cura dello Studio Ichino-Brugnatelli
