Lo scorso 21 aprile il Ministero del Lavoro ha rilasciato la circolare 9, illustrativa delle modalità di iscrizione al Runts da parte degli enti “trasmigrati” dai vecchi registri Odv e Aps e di coloro che si iscrivono ex novo al Registro.
La circolare era annunciata da tempo e molto attesa dagli addetti ai lavori ma, per la verità, contiene alcuni aspetti sui quali è bene focalizzare fin da subito l’attenzione.
Facciamo riferimento, ad esempio, alle indicazioni riservate agli enti che si vogliono iscrivere al Registro, sia per trasmigrazione sia per nuova iscrizione, e che sono già in possesso del riconoscimento della personalità giuridica o che la vogliono chiedere all’atto dell’iscrizione.
Il punto nodale è la lettura del comma 4 dell’articolo 22 del Codice del Terzo Settore (D.Lgs. 117/2017), in base al quale “si considera patrimonio minimo per il conseguimento della personalità giuridica una somma liquida e disponibile non inferiore a 15.000 euro per le associazioni e a 30.000 euro per le fondazioni”.
Il riferimento alla circostanza che la somma necessaria all’ottenimento della personalità giuridica debba essere “liquida e disponibile” porterebbe a ritenere che il requisito sia soddisfatto quando l’ente possiede una sorta di capitale sociale interamente versato corrispondente alle cifre indicate dalla legge.
Purtroppo, però, gli estensori della norma, come visto, non hanno fatto riferimento al “capitale” ma al “patrimonio minimo”.
Il che ha fatto ritenere al Ministero del lavoro che per conseguire la personalità giuridica, gli enti che si iscrivono al Runts devono dimostrare la sussistenza effettiva di una consistenza patrimoniale corrispondente agli importi indicati, e non il semplice versamento di una somma di denaro.
Questo comporta scenari diversi a seconda che
- l’ente che si iscrive al Runts sia di nuova costituzione;
- l’ente che si iscrive al Runts sia già in possesso di riconoscimento giuridico;
- l’ente dotato di personalità giuridica sia trasferito al Runts dai registro Odv e Aps.
Nel primo caso, osserva la circolare, compete al notaio tenuto a presentare la documentazione per l’iscrizione al Runts, chiamato al controllo di legittimità sostanziale, verificare anche la sussistenza del patrimonio minimo nella sua interezza, comprensiva di tutte le sue componenti.
Gli esiti della verifica devono risultare, precisa la circolare, da un’apposita attestazione espressa del notaio, che potrà essere “parte integrante dell’atto depositato o consistere in un documento aggiuntivo, da allegare alla domanda di iscrizione”.
Più articolata risulta invece la posizione degli enti che hanno già ottenuto la personalità giuridica ai sensi del D.P.R. 361/2000 e che intendono fruire del riconoscimento disciplinato dal Codice del Terzo Settore.
Sul punto, la circolare precisa che alle due tipologie di riconoscimento compete un regime giuridico differente: mentre infatti il primo è legato alla discrezionalità dell’Autorità competente, che deve valutare se il patrimonio risulta adeguato allo scopo statutario, la disciplina del Codice del Terzo Settore, come visto, è legata ad una precisa valutazione quantitativa.
Per gli enti già riconosciuti ex D.P.R. 361/2000 che intendono chiedere il riconoscimento anche ai sensi del D.Lgs. 117/2017 il notaio che effettua l’iscrizione dovrà quindi procurarsi e allegare alla richiesta di iscrizione una “relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione iscritti nell’apposito registro”.
In via subordinata la circolare fa presente che, se l’ente si avvale di un revisore legale esterno o quale componente dell’organo di controllo, la relazione giurata potrà essere sostituita da una situazione patrimoniale, aggiornata a non più di 120 giorni antecedenti la presentazione dell’istanza (ultimo bilancio d’esercizio approvato o bilancio infrannuale redatto con i medesimi criteri del bilancio di esercizio), completa della relazione dell’organo di controllo o del revisore che ne attesta la corretta compilazione.
Neanche gli enti già iscritti nei registri regionali o provinciali, attualmente in fase di trasmigrazione, possono esimersi da tale adempimento aggiuntivo, se sono dotati di personalità giuridica e lo statuto era già stato allineato alle disposizioni del D.Lgs. 117/2017 prima del 23 novembre 2021 (data di inizio del processo di trasmigrazione al Runts).
In questa ipotesi, la situazione assume sfumature paradossali perché il controllo di legittimità sull’iscrizione rimane comunque a carico dell’ufficio del Runts competente ma, precisa la circolare, “resta ferma la necessità di acquisire l’attestazione notarile circa la sussistenza del patrimonio minimo”.
Nella sostanza, quindi, è bene sottolineare che tutte le Odv e le Aps che sono in fase di passaggio al Runts e che sono già in possesso della personalità giuridica dovranno sostenere ulteriori spese per confermare la sussistenza dei requisiti.
