Il D.Lgs. n. 148/2026 chiarisce il trattamento dei conferimenti minusvalenti in regime di realizzo controllato ex artt. 175 e 177 TUIR. La minusvalenza rileva solo se effettiva, nei limiti della differenza tra costo fiscalmente riconosciuto e valore normale della partecipazione conferita. Il decreto definisce inoltre il valore di realizzo nei casi in cui risulti inferiore sia al costo fiscale sia al valore normale, con efficacia anche retroattiva per le dichiarazioni già conformi alla nuova disciplina.
Le operazioni di riorganizzazione societaria costituiscono fasi cruciali per le imprese che richiedono un’analisi multidisciplinare capace di integrare aspetti civilistici, fiscali e contabili. Comprendere appieno le alternative disponibili consente di ottimizzare la struttura aziendale, massimizzando l’efficienza economica e fiscale e garantendo al contempo la tutela dei diritti di tutti gli stakeholder coinvolti.
In tale ambito, riveste un ruolo di primaria importanza il conferimento di partecipazioni societarie, operazione straordinaria comunemente impiegata nelle strategie di avvicendamento generazionale.
Alla luce anche delle recenti modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 148/2026 (c.d. Decreto Omnibus), riteniamo utile ripercorrere gli elementi caratterizzanti il conferimento di partecipazioni, soffermandoci sulle novità relative ai conferimenti minusvalenti.
Il conferimento di partecipazioni è un’operazione realizzativa, assimilata alla cessione a titolo oneroso di partecipazioni. Mediante tale operazione un soggetto (conferente) trasferisce una partecipazione in una società (conferitaria), ricevendo come corrispettivo una partecipazione al capitale sociale della società in cui ha effettuato l’apporto.
Pertanto, in questo caso il conferente mantiene un legame con la società conferita diventando socio della conferitaria.
Nel TUIR, le operazioni di conferimento di partecipazioni a beneficio di soggetti residenti sono disciplinate:
- dall’art. 9, che rappresenta il regime ordinario di valutazione;
- dall’art. 175, il quale consente di effettuare il conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento in società residenti mediante il meccanismo del “realizzo controllato“;
- dall’art. 177, relativo allo scambio di partecipazioni realizzato mediante «permuta» o mediante «conferimento»
Il criterio generale di determinazione del corrispettivo del conferimento si basa sul valore normale (ex art. 9, TUIR).
In base a tale criterio il conferimento può far emergere in capo al conferente una plusvalenza (o minusvalenza) pari alla differenza tra il valore normale e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita.
Il criterio generale di cui all’art. 9, TUIR, non si applica se ricorrono i presupposti per l’applicazione del regime di realizzo controllato.
In base al regime di realizzo controllato il corrispettivo del conferimento non è determinato sulla base del valore normale ex art. 9, TUIR, ma sulla base del valore di realizzo, come definito dagli artt. 175 e 177, TUIR.
| Operazione di conferimento | Determinazione del reddito del conferente |
| Conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento (175, TUIR) | Il valore di realizzo è quello attribuito alle partecipazioni, ricevute in cambio di quanto conferito, nelle scritture contabili del conferente, ovvero, se superiore, quello attribuito alle partecipazioni conferite nelle scritture del conferitario. |
| Conferimento di partecipazioni con acquisizione o incremento del controllo (art. 177, comma 2, TUIR) / conferimento di partecipazioni qualificate (art. 177, comma 2-bis e 2-ter, TUIR) | Il valore di realizzo corrisponde alla quota delle voci di patrimonio netto formato nella conferitaria per effetto del conferimento. |
Il regime di realizzo controllato, previsto dall’art. 175, comma 1, TUIR, si applica in presenza di precisi presupposti soggettivi e oggettivi.
Per quanto concerne i requisiti soggettivi, il soggetto conferente e il soggetto conferitario devono essere residenti in Italia e agire nell’esercizio di imprese commerciali. Sono pertanto esclusi i conferimenti effettuati da persone fisiche.
Il requisito oggettivo impone che le partecipazioni conferite siano di controllo o di collegamento ai sensi dell’art. 2359, c.c..
L’art. 177, comma 2, TUIR, disciplina il conferimento di partecipazioni con acquisizione o incremento del controllo.
Tale regime si applica se:
- la società conferitaria è una società di capitali residente;
- la società scambiata può essere una società di capitali residente oppure una società non residente;
- il conferente, residente o non residente, può agire nell’esercizio di impresa oppure al di fuori di essa.
Il conferimento deve consentire alla conferitaria di acquisire o integrare o incrementare il controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., della società scambiata.
Il requisito del controllo è integrato da parte della conferitaria anche se l’acquisto delle partecipazioni proviene da più soci della scambiata, a condizione che tale acquisizione avvenga attraverso un progetto unitario di acquisizione della partecipazione che consenta alla conferitaria di acquisire il controllo (risposta a interpello n. 170/2020 dell’Agenzia delle Entrate).
L’art. 177, comma 2-bis, TUIR, consente di applicare il regime di realizzo controllato di cui al comma 2 del medesimo articolo, anche quando la società conferitaria non acquisisce, integra o incrementa il controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., della società scambiata a condizione che:
- il conferimento abbia a oggetto partecipazioni qualificate e, quindi, devono rappresentare una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% o al 20% oppure una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% o al 25% a seconda che si tratti di partecipazioni rappresentate da titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni;
- la società conferitaria sia una società di capitali residente partecipata unicamente dal conferente oppure dai suoi famigliari.
Il regime di realizzo controllato si applica anche ai conferimenti minusvalenti.
Ovvero quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite.
Tale punto è stato oggetto di intervento da parte del c.d. Decreto Omnibus. Gli artt. 175 e 177, TUIR, nella formulazione originaria applicabile ai conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024, stabilivano che le disposizioni del regime di realizzo controllato, trovavano applicazione anche nei casi di conferimenti minusvalenti e, in particolare:
- se il valore normale determinato ai sensi dell’art. 9, TUIR, risultava superiore al valore di realizzo determinato ai sensi degli artt. 175 e 177, TUIR, allora la minusvalenza era deducibile per un ammontare pari alla differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il loro valore normale;
- se il valore normale era inferiore al valore di realizzo allora la minusvalenza era deducibile per un ammontare pari alla differenza tra costo fiscale delle partecipazioni conferite e il valore di realizzo.
Occorre precisare che la minusvalenza è rilevante fiscalmente per la conferente solo quando si tratta di una minusvalenza effettiva (e non meramente contabile), ossia nei limiti della differenza tra il costo fiscalmente riconosciuto e il valore normale (art. 9, comma 4, TUIR).
Tale formulazione aveva generato incertezze interpretative in merito al valore fiscale da attribuire alle partecipazioni ricevute in cambio dal soggetto conferente a seguito del conferimento.
Con l’intento di fare chiarezza sul punto, il Decreto Omnibus ha sostituito il comma 1-bis dell’art. 175 e il comma 2, secondo periodo, dell’art. 177. Nella loro attuale formulazione stabiliscono che il regime di realizzo controllato si applica anche nel caso in cui il valore di realizzo risulti inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. Tuttavia, se il valore di realizzo risulta inferiore anche al valore normale, il valore di realizzo è dato dal minor importo tra il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite e il loro valore normale.
Pertanto, il Decreto ha fissato le regole per determinare il valore di realizzo in caso di conferimento minusvalente.
Tale disposizione si applica ai conferimenti effettuati a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 e ha efficacia retroattiva anche per i periodi precedenti a partire dal 31 dicembre 2024, laddove le relative dichiarazioni siano state redatte in conformità ad essa.
