Le risposte a interpello n. 9, 155 e 161/2026 confermano l’ammissibilità del conferimento di partecipazioni in regime di realizzo controllato anche quando la società conferitaria iscrive una riserva di patrimonio netto, senza aumento del capitale sociale. La soluzione è valida anche in presenza di più soci, purché l’operazione non determini effetti distorsivi o arricchimenti non proporzionali tra conferenti. Resta quindi centrale la verifica della coerenza economica dei valori conferiti e dell’equilibrio partecipativo nella società conferitaria.
Il 2026 è l’anno in cui l’Agenzia delle Entrate ha sdoganato definitivamente il conferimento di partecipazioni in regime di realizzo controllato avente come contropartita una mera riserva, e non un aumento del capitale sociale della società conferitaria.
Che l’operazione fosse ammissibile anche in passato era sostanzialmente riconosciuto in dottrina. Tuttavia, qualche dubbio permaneva, in quanto i casi in cui la conferitaria iscrive semplicemente una riserva, senza aumentare il capitale sociale, sono più opportunamente qualificati come “apporti” e non come “conferimenti”. Da ciò si poteva ritenere, secondo un’interpretazione della norma strettamente letterale, ma tuttavia asistematica, che l’art. 177, comma 2, TUIR, potesse non trovare applicazione in queste fattispecie.
La questione è stata sostanzialmente risolta il 20 gennaio, quando l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato la risposta a interpello n. 9/2026. In quell’occasione è stata espressamente avallata la soluzione di effettuare il conferimento beneficiando del regime di realizzo controllato, incrementando il patrimonio netto della conferitaria senza aumentarne il capitale sociale, iscrivendo esclusivamente una riserva del patrimonio netto.
La questione sembrava ormai risolta definitivamente, anche se un passaggio della risposta evidenziava come la stessa fosse riferita al caso specifico, ovvero all’ipotesi di un conferimento ove il conferente era socio unico della conferita e della conferitaria. Ciò ha, quindi, insinuato il dubbio che il conferimento in regime di realizzo controllato con contropartita costituita da una riserva fosse sì ammesso, ma solamente nel caso proposto ossia quello in cui il conferente fosse l’unico socio della conferitaria.
La tesi sembrava aver trovato un più concreto riscontro nella più recente risposta a interpello n. 155/2026, nella quale l’Agenzia delle Entrate ha precisato che non rileva l’unicità del socio nella conferente, bensì nella conferitaria. Il conferente deteneva il 6x% della conferita ma l’intera partecipazione della conferitaria.
La tesi per cui il realizzo controllato con apporto a riserva fosse ammesso solo nel caso in cui vi fosse un unico socio della conferitaria sembrava quindi trovare maggiore riscontro. La lettura, tuttavia, non era corretta. La questione, infatti, è stata definitivamente risolta una settimana dopo. Il 14 agosto, infatti, è stata pubblicata la risposta a interpello n. 161/2026, nella quale viene affrontato il caso di 3 soci, Tizio, Caio e Sempronio, che detengono le medesime quote nella società scissa Alfa e nella beneficiaria Beta e che intendono conferire le quote di Alfa in Beta senza aumentare il capitale sociale.
L’Agenzia delle Entrate fornisce una risposta positiva anche in questo caso.
La tesi dell’ufficio risulta assolutamente condivisibile. In effetti, rileggendo la risposta a interpello di una settimana prima, dopo aver letto la n. 161, si coglie come effettivamente l’Agenzia non dica espressamente che il conferimento in regime di realizzo controllato sia precluso in assenza di un unico socio, ma sembri piuttosto descrivere la fattispecie concreta, nella quale il socio era effettivamente unico. Del resto, non vi sarebbe ragione per negare l’agevolazione nel caso di più soci.
Rimane ancora un tassello da aggiungere, che è quello in cui il conferimento venga operato da più soci con beni diversi.
Ipotizziamo che Tizio, Caio e Sempronio, anziché conferire le quote di Alfa in Beta, dove detengono le stesse partecipazioni, conferiscano 3 partecipazioni distinte: Tizio conferisce il 100% di Gamma, Caio il 100% di Delta e Sempronio il 100% di Epsilon in Beta.
In questo caso, non vi è ragione per negare che il conferimento a riserva sia ancora possibile.
Rimane un altro problema: quello di capire se i conferimenti siano adeguati, ossia se i valori di Gamma, Delta ed Epsilon siano effettivamente corrispondenti alle quote di partecipazione che Tizio, Caio e Sempronio hanno in Beta.
L’operazione, infatti, potrebbe palesare ipotesi di arricchimento tra soci derivanti da conferimenti non proporzionali, forieri di possibili contestazioni da parte dell’ufficio.
Fermo restando quest’ultimo profilo di criticità, non possiamo non osservare come la questione della perizia sia un tema esclusivamente civilistico e non fiscale e che, in linea generale, quando la perizia è prevista, la stessa non ha lo scopo di valutare il rapporto tra i valori dei beni conferiti dai vari soci per verificare che non vi siano donazioni indirette, quanto piuttosto il più semplice compito di garantire i terzi, ossia di garantire che ogni singolo aumento di capitale trovi una giustificazione nel valore dei beni conferiti.
