L’art. 3, D.L. n. 38/2026 introduce, per i soggetti IAS/IFRS, la rateizzazione quinquennale del badwill rilevato a Conto economico nelle cessioni d’azienda o di ramo d’azienda con continuità dell’attività e tutela occupazionale. Il regime opera ai fini IRES e IRAP, anche per componenti emersi successivamente, e sembra applicarsi automaticamente. Restano aperti alcuni profili interpretativi, tra cui l’assenza di una disciplina di recapture, la gestione delle quote residue e gli effetti retroattivi sui periodi d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.
L’art. 3, D.L. n. 38/2026, interviene sull’art. 86, TUIR, introducendo il nuovo comma 5-ter. La disposizione si inserisce nell’ambito delle operazioni di cessione d’azienda o di ramo d’azienda, che rientrano nella disciplina dell’art. 1, comma 237, Legge n. 234/2021, ossia caratterizzate dalla continuità dell’attività e dal mantenimento dei livelli occupazionali, introducendo un regime di favore ai fini delle imposte sui redditi per i soggetti che redigono il bilancio secondo i Principi contabili IAS/IFRS.
In particolare, la norma prevede che la differenza negativa tra il corrispettivo della cessione e il valore complessivo dei beni e dei rapporti giuridici dell’azienda ceduta, limitatamente alla quota imputata a Conto economico, concorra alla formazione del reddito in quote costanti nell’esercizio di rilevazione e nei 4 successivi. Analogo meccanismo è previsto ai fini IRAP; infatti, il comma 2 dello stesso articolo prevede l’introduzione del comma 4-nonies all’art. 11, D.Lgs. n. 446/1997.
La disposizione riguarda pertanto il provento da “acquisto a prezzi favorevoli” (o “utile da buon affare” o “bargain purchase” o “negative goodwill netto” o “badwill”) di cui all’IFRS 3, par. 34-36, che, in conformità ai principi di derivazione rafforzata di cui all’art. 83, TUIR, e di presa diretta di cui all’art. 5, D.Lgs. n. 446/1997, forma oggetto di tassazione ai fini IRES e IRAP (purché il componente positivo sia imputato a voci rilevanti del conto economico ai fini della determinazione della base imponibile IRAP – come emerge dalla relazione tecnica al decreto).
La norma dispone che – al ricorrere degli altri presupposti – tale componente concorra “in quote costanti” nell’esercizio e nei 4 successivi. Diversamente da altre ipotesi disciplinate dal TUIR – tra cui, in particolare, la rateizzazione delle plusvalenze di cui all’art. 86, comma 4, TUIR (oggetto di recente modifica a opera della Legge di bilancio 2026) – nel caso del badwill la “spalmatura” del componente positivo sembra assumere natura non opzionale: essa si configura, piuttosto, come una disposizione destinata a operare automaticamente, ex lege, al ricorrere dei presupposti soggettivi, oggettivi e temporali previsti dalla norma.
Sotto il profilo soggettivo, la disciplina opera solo con riferimento ai soggetti IAS adopter, in quanto solo per tali soggetti assume rilevanza: mentre per i soggetti IAS/IFRS, in applicazione dell’IFRS 3, l’avviamento negativo residuo (c.d. negative goodwill netto) dopo la Purchase Price Allocation (“PPA”) prevista dall’acquisition method è di norma un provento imputato a Conto economico, per i soggetti OIC la differenza negativa non emerge immediatamente a Conto economico, ma viene inizialmente rilevata tramite un fondo rischi e oneri, il cui utilizzo o rilascio determinerà la tassazione in esercizi futuri.
Oggetto di rateizzazione per i soggetti IAS è solo la quota “a Conto economico”: sia la norma che la Relazione illustrativa sono chiare nel delimitare l’oggetto della rateizzazione alla sola quota di badwill rilevata nel Conto economico, venendo chiarito – dalla Relazione illustrativa – che resta invariato il trattamento fiscale del c.d. negative goodwill lordo, ossia la differenza tra il corrispettivo pagato e il valore contabile dei singoli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda o del ramo d’azienda, che viene riallocata a rettifica dei valori di bilancio, in sede di PPA. Per tali componenti dovrebbero continuare ad applicarsi le regole ordinarie e i complessi chiarimenti già forniti in passato dall’Amministrazione finanziaria (cfr. risposte a interpello n. 218/2025 e n. 538/2021), secondo cui il badwill lordo è assimilabile a un “fondo rischi fiscalmente riconosciuto” che concorre alla formazione del reddito in funzione del regime fiscale delle attività e passività cui è stato imputato.
La rateizzazione deve, inoltre, trovare applicazione anche nell’ipotesi in cui il bargain purchase del soggetto IAS adopter non sia rilevato nell’esercizio di acquisizione dell’azienda o del ramo d’azienda, ma emerga in esercizi successivi: la Relazione illustrativa chiarisce, infatti, che, qualora il badwill lordo venga successivamente “rilasciato” da un fondo eccedente, il componente positivo che transita a Conto economico deve essere assoggettato a imposizione in cinque periodi d’imposta, a decorrere da quello in cui avviene l’imputazione a Conto economico.
A tal proposito, va rilevato anche che l’applicazione di tale disposizione comporta, altresì, la necessità di rilevare la fiscalità differita ai fini IRES e IRAP, poiché la rateizzazione quinquennale del provento determina uno scostamento temporale tra imputazione contabile e imposizione fiscale, con conseguente incidenza sulla determinazione delle imposte anticipate e differite.
Sotto il profilo oggettivo, la rateizzazione quinquennale del badwill è destinata a operare con riferimento alle operazioni di cessione d’azienda o di ramo d’azienda effettuate a titolo oneroso nell’ambito dei piani finalizzati alla prosecuzione dell’attività e al mantenimento degli assetti occupazionali, come delineati dall’art. 1, comma 237, Legge n. 234/2021 (Legge di bilancio 2022). In particolare, tale disposizione prevede un regime di favore, ai fini delle imposte indirette, tale per cui il trasferimento di immobili strumentali che, per le loro caratteristiche, non sono suscettibili di diversa utilizzazione senza radicali trasformazioni, è assoggettato all’imposta di registro nonché alle imposte ipotecaria e catastale nella misura fissa di 200 euro ciascuna.
Come chiarito anche dalla circolare n. 3/E/2022, pubblicata dall’Agenzia delle Entrate, il beneficio riguarderebbe solo le operazioni aventi a oggetto aziende che:
- nell’anno precedente, abbiano impiegato mediamente almeno 250 dipendenti (comma 225 della Legge di bilancio 2022);
- intendano procedere alla chiusura di una sede, di uno stabilimento, di una filiale, o di un ufficio o reparto autonomo situato nel territorio nazionale, con cessazione definitiva della relativa attività (comma 224);
- prevedano di effettuare un minimo di 50 licenziamenti (comma 224).
Sono inoltre escluse dall’ambito di applicazione dell’anzidetta disciplina, ai sensi del comma 226 della stessa norma, le aziende, datrici di lavoro, che si trovano in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tale da renderne probabile la crisi o l’insolvenza, e che possono accedere alla procedura di composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa.
La ratio appare chiaramente orientata a rendere più sostenibile (finanziariamente e fiscalmente) il trasferimento dell’attività con continuità e tutela occupazionale in contesti di crisi (o comunque in situazioni di dismissione/ristrutturazione aziendale), estendendo la disciplina agevolativa – già prevista in materia di imposte indirette dal citato comma 237 – alle imposte dirette.
Un ulteriore punto di interesse riguarda il secondo periodo del comma 237 dell’art. 1 della Legge n. 234/2021, il quale prevede che in caso di cessazione dell’attività o di trasferimento (a titolo oneroso o gratuito) degli immobili strumentali entro 5 anni dall’acquisto, siano dovute le imposte di registro, ipotecaria e catastale nella misura ordinaria. La disciplina recata dall’art. 3, D.L. n. 38/2026, invece, non contiene una analoga disciplina di recapture ai fini delle imposte dirette. In tale contesto, ci si interroga se, in caso di successiva cessione dell’azienda o di un suo ramo (o anche in caso dismissione parziale dell’attività) prima del decorso del quinquennio, possano venir meno gli effetti della rateizzazione ai fini IRES e IRAP con particolare riferimento al trattamento delle eventuali quote residue non ancora imputate a reddito. In assenza di una disciplina espressa non dovrebbe esser configurabile una tassazione immediata delle quote residue, ma il punto merita senz’altro un chiarimento.
Sotto il profilo dei perimetro oggettivo di applicazione, occorre altresì segnalare che la disciplina in esame si applica solo in caso di operazioni di cessioni di aziende o di rami d’azienda, che costituiscono eventi c.d. realizzativi ai fini fiscali: in caso, pertanto, di altre operazioni straordinarie – rispetto a cui, in via analoga, potrebbe emergere un “utile da buon affare” in applicazione dell’IFRS 3 – è prevista l’irrilevanza fiscale del componente positivo di reddito imputato a Conto economico per effetto dell’art. 4, comma 2, D.M. n. 48/2009.
Per quanto attiene, infine, alla decorrenza temporale della nuova disciplina, ai sensi del comma 3, le disposizioni si applicano ai periodi d’imposta in corso al 31 dicembre 2024, con conseguente efficacia retroattiva su fattispecie già perfezionate. Tale scelta – come indicato dalla Relazione illustrativa – è finalizzata a consentire l’accesso al regime agevolativo al maggior numero possibile di soggetti tra quelli che, al momento dell’entrata in vigore di tale Decreto, non hanno ancora presentato la dichiarazione dei redditi.
Per i contribuenti che hanno già tassato integralmente il provento nel periodo d’imposta 2024 e presentato la relativa dichiarazione dei redditi (quali, ad esempio, coloro che hanno l’esercizio coincidente con l’anno solare), invece, la Relazione illustrativa al Decreto ha specificato che dovrà essere presentata una dichiarazione integrativa. Non è chiaro tuttavia se – trattandosi, appunto, di una disposizione avente natura non opzionale e destinata a operare automaticamente al ricorrere dei presupposti previsti dalla norma – la presentazione della dichiarazione integrativa costituisca per questi soggetti un obbligo oppure se gli stessi possano decidere se avvalersi o meno della rateizzazione. In base al tenore letterale della disposizione e della relativa Relazione illustrativa, parrebbe si tratti di un obbligo, ma sul punto sarebbe opportuno un chiarimento.
