L’intelligenza artificiale non ha creato il problema dei contratti internazionali mal costruiti ma lo ha reso invisibile.
Negli uffici commerciali delle imprese che esportano, bozze, traduzioni e revisioni dei contratti vengono affidate sempre più spesso a strumenti di intelligenza artificiale generativa, in tempi rapidissimi e senza una successiva verifica giuridica. Nel mondo anglosassone il risultato ha già un nome, AI slop. Si trata di testi formalmente impeccabili ma privi della coerenza giuridica che un contratto internazionale richiede.
Il rischio non è nuovo: è l’evoluzione dei contratti «Frankenstein». Ma con una differenza che cambia il modo in cui i contratti devono essere letti e che riguarda sia le imprese sia i professionisti che le assistono.
1. I contratti «Frankenstein»: un rischio antico nell’import-export
Nella prassi si possono definire «Frankenstein» i documenti negoziali nati dall’assemblaggio acritico di clausole eterogenee, estrapolate da modelli standard reperiti online, contratti pregressi o condizioni generali predisposte da altre imprese.
Nelle transazioni internazionali questa tecnica di “taglio e cucito” genera incoerenze interne spesso difficili da sanare, con particolare riferimento a tre aree:
Sfasamento tra lex contractus e giurisdizione: la scelta della legge italiana accompagnata dalla competenza esclusiva di un giudice straniero (o viceversa) è di per sé legittima ma diventa fonte di rischio quando le clausole non sono coordinate tra loro e con il sistema di risoluzione delle controversie: il risultato può essere un procedimento più lungo e costoso e una decisione di difficile esecuzione.
Mancato coordinamento tra Incoterms® e trasferimento della proprietà: gli Incoterms® disciplinano la consegna, il passaggio del rischio e la ripartizione dei costi ma non il trasferimento della proprietà. Un termine di resa (es. EXW o FOB) mutuato da altri formulari, se non coordinato con la riserva di proprietà e con le clausole su assicurazione e adempimenti doganali, può lasciare scoperte proprio le tutele che l’impresa riteneva acquisite.
Incompatibilità tra istituti di civil law e common law: il trapianto letterale di concetti anglosassoni (quali indemnity, liquidated damages o formulazioni ipertrofiche di force majeure) in contratti disciplinati dal diritto italiano o da altri sistemi continentali può produrre clausole inefficaci o soggette a riqualificazione, come nel caso della penale, riducibile anche d’ufficio dal giudice ex art. 1384 c.c.
2. «Frankenstein» 2.0: quando le cuciture diventano invisibili
Nei contratti «Frankenstein» tradizionali le cuciture si vedevano: caratteri diversi, numerazioni che saltano, una terminologia che cambia da un articolo all’altro. Un occhio esperto riconosceva il copia-incolla a prima vista.
L’intelligenza artificiale generativa ha eliminato questi indizi. Ricompone frammenti di provenienza diversa in un testo uniforme, con lo stesso stile, la stessa terminologia e la stessa sicurezza espositiva. Il risultato è un «Frankenstein» senza cicatrici visibili, che supera indenne la lettura rapida ed è proprio per questo più insidioso.
Nella pratica professionale i segnali ricorrenti sono quattro e nessuno di essi salta all’occhio.
Una traduzione che cambia la natura di un pagamento. Il contratto viene tradotto in inglese con l’AI e si stabilisce che in caso di divergenza prevalga la versione inglese. L’importo versato alla firma, che nel testo italiano è una «caparra confirmatoria», nella traduzione diventa un generico «advance payment». Se il cliente recede, il venditore che contava di trattenere la somma rischia invece di doverla restituire e di dover provare il danno subito.
Un termine di pagamento che non decorre mai. «Pagamento a 60 giorni data fattura» e in un altro articolo, aggiunto per «tutelare» il cliente, la precisazione che «le fatture saranno emesse a seguito dell’accettazione della merce da parte del Compratore». Ciascuna clausola è ragionevole ma insieme legano il decorso del termine a un atto che dipende solo dal cliente. Finché la merce non viene «accettata», il pagamento non è dovuto.
Una clausola di chiusura che cancella le tutele precedent. La clausola di «intero accordo», tipica dei modelli anglosassoni, secondo cui il contratto «sostituisce ogni precedente intesa tra le Parti». Inserita senza coordinamento, può essere invocata per sostenere che l’accordo di riservatezza firmato durante la trattativa, o le condizioni generali richiamate negli ordini, non abbiano più effetto: proprio le tutele su cui l’impresa contava.
Due regole diverse per lo stesso rischio. Il contratto indica una resa DAP, con consegna nel magazzino del cliente, mentre un altro articolo prevede che il rischio passi al Compratore «con la consegna al primo vettore». Se la merce va perduta durante il trasporto, non è chiaro chi ne sopporti la perdita e l’assicurazione stipulata sulla base di una delle due clausole può non coprire il danno.
Nessuno di questi rischi si vede al momento della firma. Emergono tutti nello stesso momento, ossia quando il rapporto si incrina e il contratto viene letto, per la prima volta con attenzione, dall’avvocato della controparte.
3. Oltre il testo: l’AI slop nelle trattative transfrontaliere
Con la diffusione dei Large Language Models (LLM), il tradizionale copia-incolla manuale ha ceduto il passo alla generazione automatizzata di testi legali. Nelle negoziazioni internazionali, uffici commerciali e manager ricorrono sempre più spesso a strumenti di IA generativa per tradurre, redigere o rivedere le bozze contrattuali ricevute dalle controparti estere.
Gli effetti di questa automazione non governata non si fermano al testo del contratto.
Le modifiche dell’AI della controparte: oggi il rischio non è solo il contratto scritto male dalla propria AI ma quello corretto con abilità dall’AI dell’altra parte. Le proposte di modifica arrivano a decine, ben formulate e motivate; tra queste, poche correzioni minime (un «dovrà» che diventa «potrà», un termine certo sostituito da un «termine ragionevole», una definizione ampliata da un «ivi incluso») spostano i rischi in modo impercettibile. Accompagnate da versioni già «pulite», da riepiloghi generati automaticamente o da traduzioni dichiarate prevalenti, vengono accettate senza che nessuno le abbia davvero lette.
Trattative in stallo: l’invio alla controparte di controproposte e modifiche massive generate automaticamente moltiplica i passaggi negoziali, aumenta i costi della trattativa e rischia di compromettere l’affidabilità dell’impresa agli occhi del partner estero.
Riservatezza a rischio: l’inserimento in strumenti di IA generativa pubblici di bozze contrattuali contenenti specifiche tecniche, formule industriali, listini riservati o strategie di prezzo può costituire una violazione degli accordi di non divulgazione e compromettere i requisiti di segretezza richiesti dalla disciplina dei segreti commerciali (Direttiva UE 2016/943 e artt. 98-99 c.p.i.).
4. Il punto di vista del professionista
La prassi internazionale sta iniziando a elaborare clausole dedicate all’uso dell’intelligenza artificiale (c.d. AI clauses) da inserire già negli accordi di riservatezza o nelle lettere di intenti. Non si tratta di formule standard poichè il loro contenuto va costruito sul singolo rapporto, tenendo conto della natura delle informazioni scambiate, degli strumenti utilizzati dalle parti e della legge applicabile. Una clausola generica, a sua volta copiata da un modello, rischierebbe di riprodurre lo stesso problema che intende risolvere.
Il tema riguarda anche gli avvocati in prima persona. La legge italiana sull’intelligenza artificiale (L. 23 settembre 2025, n. 132) consente ai professionisti intellettuali di utilizzare questi strumenti per attività strumentali e di supporto, con prevalenza del lavoro intellettuale, e impone di informarne il cliente. Rivedere un contratto generato dall’IA, propria o della controparte, non è quindi una formalità: è il momento in cui si esercita, e si assume, la responsabilità professionale.
Il ruolo della co-consulenza e della verifica preventiva
Per il professionista e per l’impresa la gestione del rischio nei contratti internazionali richiede un approccio su misura, che si articola in due direzioni.
In co-consulenza, per i colleghi: il supporto del legale che si occupa di contrattualistica internazionale si affianca all’attività dello studio di riferimento dell’impresa, integrandone le competenze sui profili transfrontalieri del rapporto, dalla scelta della legge applicabile alla risoluzione delle controversie.
In azienda, per le imprese: una verifica dei modelli contrattuali in uso (condizioni generali di vendita, contratti di distribuzione, vendita, agenzia o joint venture) consente di eliminare dai testi le stratificazioni «Frankenstein». Lo stesso vale, durante la trattativa, per le modifiche proposte dalla controparte e per le versioni tradotte del contratto: è lì che oggi si nascondono le cuciture più difficili da vedere ed è prima della firma che conviene trovarle.
In un mercato globale in cui la velocità della transazione è un fattore competitivo, l’accordo sicuro non è quello generato più rapidamente ma quello scritto per resistere alle patologie del rapporto commerciale oltreconfine.
