La Corte di Cassazione, con sentenza n. 20552/2026, chiarisce che la liquidazione di una società di persone non comporta automaticamente l’azzeramento dell’avviamento ai fini della determinazione del valore della quota del socio receduto. Qualora il recesso preceda lo scioglimento della società e la liquidazione della quota non sia ancora conclusa, il relativo diritto confluisce nella procedura di liquidazione sociale. L’avviamento deve essere considerato nella valutazione del patrimonio quando conserva un valore economicamente trasferibile, anche attraverso la cessione dell’azienda o di suoi rami.
Con la sentenza n. 20552 del 18 giugno 2026 qui annotata, la Corte di Cassazione ha deciso il ricorso promosso dal socio receduto da una Società in nome collettivo, posta in liquidazione successivamente all’esercizio del recesso medesimo in conseguenza (del venir meno e) della mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di 6 mesi. La Corte d’Appello aveva accertato la validità del recesso e il diritto del socio alla liquidazione della quota, determinandone il valore in 255.343,48 euro oltre a ulteriori 106.656,22 euro per utili non percepiti; aveva tuttavia detratto integralmente l’avviamento, ritenendo che «la cessazione dell’azienda determinava la totale perdita dell’avviamento medesimo». Il socio aveva dunque impugnato la sentenza di appello, lamentando, tra l’altro, la decisione della Corte d’Appello di decurtare dell’avviamento il valore della quota, potendosi evincere la sussistenza dell’avviamento stesso dagli accertamenti peritali svolti.
La Corte Suprema richiama la pronuncia n. 291/2000 della Cassazione, SS.UU. (pure richiamata dalla Corte d’Appello), secondo cui:
- la domanda di liquidazione della quota del socio receduto va proposta, finché la società resta in vita, nei confronti del socio superstite quale rappresentante della società; e
- ove si determini lo scioglimento della società per la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di 6 mesi, il diritto alla liquidazione della quota viene attratto nell’ambito più esteso della liquidazione della società, sede nella quale può ricevere tutela.
Tanto perché, pur essendo il diritto alla liquidazione della quota del socio receduto concettualmente autonomo rispetto al diritto alla quota di liquidazione conseguente allo scioglimento della società, quando il recesso precede lo scioglimento per mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro 6 mesi e il procedimento di liquidazione della quota non si è ancora concluso, il primo diritto viene attratto nella liquidazione sociale (cfr., altresì, Cass. n. 9397/2011).
In questo scenario, assume rilievo l’avviamento. L’impossibilità di formare nuovo avviamento durante la liquidazione non implica che quello maturato prima dello scioglimento perda automaticamente ogni valore: esso può infatti accompagnare l’azienda, un suo ramo o singoli beni ed essere valorizzato dal liquidatore in una cessione orientata alla conservazione del valore complessivo dell’impresa, secondo la funzione dell’art. 2487, lett. c), c.c.. Ne viene che la sua decurtazione è legittima soltanto se si accerti in concreto che, per effetto dell’interruzione della continuità, i beni abbiano perso integralmente il valore aggiunto o che questo non sia in alcun modo sfruttabile. Nella valutazione del patrimonio sociale al momento della liquidazione, l’avviamento va quindi escluso solo quando i beni aziendali, singoli o organizzati, abbiano perso tale valore; diversamente, esso concorre alla stima del loro valore di realizzo.
La pronuncia in commento esclude, dunque, 2 automatismi opposti: per un verso, non è certo corretto trasferire nella liquidazione il valore di funzionamento senza considerare l’interruzione dell’attività; ma per un altro verso, neppure è corretto azzerare l’avviamento per il solo fatto dell’avvio della liquidazione. La verifica deve investire la cedibilità dell’azienda o di singoli complessi organizzati, l’esistenza di un mercato per il subentro e la permanenza di clientela, marchio, relazioni commerciali e organizzazione, dovendosi quindi distinguere l’avviamento legato a una redditività futura da quello già incorporato nel complesso aziendale e ancora trasferibile. E solo l’accertamento concreto della sua definitiva inutilizzabilità consente la detrazione.
In definitiva, la sentenza, da un lato, coordina la tutela del socio receduto con la sopravvenuta liquidazione della società; dall’altro, riafferma la necessità di una valutazione economica, non meramente contabile, del patrimonio. Prescrivendo che l’avviamento, se non costituisce una posta destinata a sopravvivere sempre, neppure costituisce una componente automaticamente cancellata dalla liquidazione, dipendendo la sua sorte dalla possibilità concreta di conservarlo e trasferirlo, in tutto o in parte, attraverso le operazioni liquidatorie.
