Il D.Lgs. n. 47/2026, attuativo della Legge Capitali, introduce importanti modifiche alla disciplina della governance societaria, equiparando i tre sistemi di amministrazione e controllo e ridefinendo competenze e responsabilità degli amministratori. La riforma rafforza gli obblighi informativi, disciplina il ragionevole affidamento degli amministratori non esecutivi e rende non delegabili le decisioni relative all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi.
Nel corso del primo quadrimestre del 2026, il quadro normativo relativo al governo societario è stato interessato da una profonda e organica opera di riassetto a seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 47/2026 (Decreto di attuazione della “Legge Capitali”).
Il provvedimento persegue il duplice obiettivo di accrescere la competitività del mercato dei capitali, favorendo l’attrattività e l’accesso delle imprese al capitale di rischio, e di razionalizzare il corpus civilistico e speciale attraverso una netta riduzione degli oneri amministrativi e l’eliminazione di disallineamenti rispetto agli standard comunitari.
L’impatto della Riforma si rivela particolarmente intenso nell’ambito della corporate governance, imponendo una revisione critica degli assetti organizzativi, dei sistemi di controllo interno e delle dinamiche di responsabilità nella gestione dell’impresa.
Una delle novità di maggior rilievo sotto il profilo civilistico, introdotta dall’art. 9, comma 1, lett. b), D.Lgs. n. 47/2026, risiede nella riscrittura dell’art. 2380, c.c..
Viene infatti eliminato qualsiasi riferimento normativo che ponga il sistema tradizionale (amministratore unico o Consiglio di Amministrazione e Collegio sindacale) quale modello base o residuale rispetto ai modelli alternativi (dualistico e monistico).
Il Legislatore recepisce, così, un’istanza di autonomia statutaria volta a parificare i 3 sistemi di amministrazione e controllo, i quali si pongono ora su un piano di assoluta parità di ordine e grado.
Tale impostazione richiede alle PMI e alle società non quotate in sede di redazione e/o modifica statutaria una maggiore consapevolezza nella scelta del modello di governance più aderente alle specifiche strategie industriali, valorizzando appieno la flessibilità organizzativa consentita dall’ordinamento.
Il nuovo assetto dell’amministrazione societaria si focalizza con estrema precisione sulla determinazione del perimetro dei compiti degli amministratori, coordinando le norme del Codice civile con i principi in materia di crisi d’impresa.
L’art. 2380-bis, c.c., come modificato dalla Riforma, ribadisce che la gestione e l’organizzazione dell’impresa – ivi compresa la fondamentale istituzione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili ex art. 2086, comma 2, c.c. – spettano in via esclusiva agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all’attuazione dell’oggetto sociale.
Di particolare interesse operativo sono l’introduzione dei nuovi artt. 2381-bis (“Comitato esecutivo e organi delegati”) e 2381-ter (“Informazione consiliare”) del Codice civile:
- assetto delle deleghe (art. 2381-bis, c.c.): si accentra in un unico contesto la disciplina delle attribuzioni delle deleghe. Viene espressamente previsto, nel comma 3, che le decisioni inerenti all’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza (compresa la determinazione del contenuto della proposta e delle condizioni del piano) non possono in alcun modo essere delegate, fermandosi la delega alla sola fase di attuazione. Nel comma 4 viene previsto che gli organi delegati mantengono l’obbligo di curare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e di riferire periodicamente al Consiglio e all’organo di controllo (almeno ogni 6 mesi), omettendo, però, ogni riferimento all’adeguatezza dell’assetto e alla necessità che tale adeguatezza sia parametrata alla natura e alle dimensioni dell’impresa;
- dovere di agire informati e ragionevole affidamento (art. 2381-ter, c.c.): la norma codifica il principio secondo cui gli amministratori privi di deleghe, nell’assumere le proprie determinazioni, fanno «ragionevole affidamento» sulle informazioni ricevute dal presidente o dagli organi delegati. Tuttavia, tale affidamento viene modulato e ancorato alle «specifiche competenze» possedute dal singolo amministratore in relazione alle materie trattate, introducendo così una differenziazione del grado di diligenza richiesta in base all’expertise professionale del consigliere non esecutivo.
Il Decreto interviene incisivamente anche sui presidi di correttezza comportamentale degli organi di vertice, colmando alcune lacune applicative del passato:
- estensione del “Divieto di concorrenza” (art. 2390, c.c.): il divieto per gli amministratori di assumere incarichi in società concorrenti viene esteso anche all’assunzione della qualifica di dirigente con responsabilità strategiche, richiedendosi espressamente che l’autorizzazione assembleare rivesta carattere specifico e non generico;
- tutela delle informazioni aziendali (art. 2390-bis, c.c. – “Utilizzazione delle informazioni”): è introdotto un autonomo divieto di utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi (da parte degli amministratori) di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio dell’incarico, la cui violazione comporta la revoca e l’obbligo risarcitorio come conseguenza della responsabilità per i danni arrecati;
- disciplina dei Direttori Generali (art. 2396-bis, c.c. – “Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali”): per la prima volta viene codificato in modo organico il divieto di concorrenza e di utilizzo indebito di informazioni anche in capo ai direttori generali, i quali rispondono direttamente dei danni derivanti dalla violazione di tali obblighi.
- “Operazioni con parti correlate” (art. 2391-bis, c.c.): in un’ottica di proporzionalità e semplificazione, si introducono ulteriori margini di esenzione procedurale per le operazioni di minore rilevanza individuate dalla Consob, subordinandole tuttavia a specifici obblighi di trasparenza e informativa nella nota integrativa del bilancio.
La Riforma di cui al D.Lgs. n. 47/2026 incide direttamente sul regime di responsabilità civile verso la società (art. 2392, c.c. – “Responsabilità verso la Società”).
La solidarietà passiva degli amministratori non esecutivi trova un limite oggettivo nella prova dell’assenza di colpa e nell’avvenuto e tempestivo esercizio dei poteri di dissenso e reazione informativa (mediante annotazione nel libro delle adunanze e comunicazione all’organo di controllo).
Si evidenzia, per contro, come «gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori».
Sul versante delle procedure concorsuali, il novellato art. 2394-bis, c.c. (“Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali”) recepisce pienamente la terminologia del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza e introduce un rigoroso termine di decadenza biennale (decorrente dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza) per la proposizione delle azioni di responsabilità da parte degli organi della procedura, garantendo così maggiore certezza e celerità nello svolgimento delle procedure stesse.
Le novità introdotte dal decreto di attuazione della Legge Capitali richiedono un’attività di valutazione di rispondenza organizzativa e strategica.
È necessario procedere a valutare un eventuale adeguamento statutario e alla verifica puntuale della conformità degli assetti organizzativi e dei flussi informativi interni.
Solo attraverso un presidio professionale sarà possibile neutralizzare i rischi di responsabilità gestoria e cogliere appieno le opportunità di semplificazione offerte dal nuovo quadro normativo.
