Il Tax Control Framework (TCF) è un sistema di controllo dei rischi fiscali basato su governance, processi e monitoraggio, la cui adozione certificata è necessaria per accedere all’adempimento collaborativo. La riforma 2023 ne rafforza l’integrazione con i processi contabili e introduce certificazione obbligatoria e rilevanti benefici premiali (riduzione sanzioni e termini di accertamento), estendendo inoltre un regime opzionale anche alle imprese minori.
Inquadramento del Tax Control Framework e ruolo nel regime di adempimento collaborativo
Il Tax Control Framework (TCF) è l’insieme di regole, procedure, strutture organizzative e presidi volti a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei rischi fiscali, inserito nel contesto del sistema di governo aziendale e di controllo interno.
La sua adozione in forma efficace e certificata costituisce condizione necessaria per l’adesione al regime di adempimento collaborativo di cui al D.Lgs. n. 128/2015, come riformato dal D.Lgs. n. 221/2023 (attuativo della Legge delega per la Riforma fiscale).
Il sistema si fonda su 4 pilastri, mutuati dalle raccomandazioni OCSE: l’ambiente di controllo (strategia fiscale e cultura aziendale); la governance (attribuzione di ruoli e responsabilità secondo il modello delle 3 linee di controllo); il processo di tax risk assessment (mappatura dei rischi e definizione dei controlli); i meccanismi di monitoraggio, volti a verificare nel continuo l’adeguatezza del sistema.
Tra le novità di maggior rilievo operativo, il D.Lgs. n. 221/2023 ha imposto che il TCF sia “integrato” anche in ordine alla mappatura dei rischi fiscali derivanti dai Principi contabili applicati dal contribuente. Per le imprese già dotate di un sistema di controllo dell’informativa finanziaria contabile (Modello 262 o Modello Sox), occorre darne evidenza nella Risk and Control Matrix (RCM) del TCF, integrando, ove necessario, i presidi ivi rappresentati con controlli specifici a copertura, ad esempio, dei rischi che emergono dal raccordo tra i principi contabili adottati (es. US GAAP/IFRS) e quelli rilevanti ai fini della determinazione del reddito imponibile. In assenza di tali sistemi, è necessario formalizzare i controlli contabili chiave direttamente nella matrice dei rischi fiscali.
Certificazione, benefici dell’adempimento collaborativo premiali e regime opzionale
Il D.Lgs. n. 221/2023 ha introdotto l’obbligo di certificazione del TCF da parte di professionisti indipendenti (Avvocati o Dottori commercialisti iscritti all’Albo da almeno 5 anni) secondo i requisiti del D.M. n. 212/2024. La certificazione, di durata triennale, deve attestare la coerenza del sistema con le Linee Guida dell’Agenzia delle Entrate (Provv. 10 gennaio 2025) e si articola su due livelli: company level (disegno complessivo) e activity level (efficacia dei controlli sui singoli rischi).
L’adesione al regime di adempimento collaborativo si traduce in significativi effetti premiali, tra i quali assumono particolare rilievo la disapplicazione delle sanzioni amministrative per i rischi comunicati preventivamente e la riduzione di due anni dei termini di accertamento. A questi si aggiungono la riduzione al 50% delle sanzioni per i rischi non significativi ricompresi nella RCM, l’esonero dalle garanzie per i rimborsi e, con riguardo alle violazioni dipendenti da rischi comunicati in modo tempestivo ed esauriente, la previsione per cui le stesse non danno luogo a fatti punibili, ai sensi dell’art. 4, D.Lgs. n. 74/2000, e non costituiscono notizia di reato, fuori dai casi di condotte simulatorie o fraudolente.
Il Legislatore ha, inoltre, previsto, con l’art. 7-bis, D.Lgs. n. 128/2015, un regime opzionale di adozione del TCF destinato alle imprese prive dei requisiti dimensionali per accedere al regime di adempimento collaborativo. L’opzione, irrevocabile e di durata biennale con rinnovo tacito, richiede anch’essa la certificazione del sistema e garantisce la disapplicazione delle sanzioni amministrative e lo scudo penale per la dichiarazione infedele, limitatamente ai rischi comunicati preventivamente con interpello ordinario.
Il quadro normativo delineato dalla Riforma colloca il TCF al centro della gestione del rischio fiscale e del rapporto con l’Amministrazione finanziaria. Un sistema correttamente disegnato e applicato in modo continuativo consente di rafforzare i presidi di controllo, migliorare la tracciabilità delle decisioni fiscali e rendere più strutturata la gestione dei rischi tributari.
