L’adozione del decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, emanato in attuazione della delega contenuta nell’art. 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), costituisce un intervento di riassetto significativo della disciplina dei mercati finanziari e degli emittenti. Il decreto incide in modo articolato su numerose disposizioni del Testo Unico della finanza e, in coordinamento, su specifici profili del diritto societario, con l’obiettivo dichiarato di rafforzare la competitività del sistema e favorire l’accesso al mercato dei capitali.
L’impostazione della riforma riflette le direttive tracciate dal legislatore delegante: semplificazione del quadro normativo, valorizzazione dell’autonomia statutaria e maggiore flessibilità della disciplina applicabile alle società quotate, con particolare attenzione alle esigenze delle PMI. In tale prospettiva, il decreto si caratterizza per un impianto complesso, la cui piena operatività risulta in larga misura subordinata all’adozione di disposizioni attuative da parte della Consob, previste entro termini differenziati a seconda delle materie interessate.
Con riferimento alla governance societaria, il decreto introduce nel TUF il nuovo art. 147‑bis.1, che attribuisce agli statuti delle società quotate il compito di prevedere criteri finalizzati a favorire, in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo, profili di professionalità, rappresentatività e diversità. La disposizione non impone requisiti puntuali o predeterminati, ma richiede un intervento sull’autonomia statutaria orientato al perseguimento di obiettivi qualitativi, la cui concreta declinazione è rimessa alle scelte della singola società. L’applicazione della norma è prevista a partire dai rinnovi degli organi successivi all’esercizio in corso alla data di entrata in vigore del decreto.
Sul piano assembleare, le modifiche agli artt. 125‑bis e seguenti del TUF introducono una disciplina più flessibile delle modalità di svolgimento delle assemblee delle società quotate, prevedendo espressamente la possibilità di partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti e alle condizioni stabilite dallo statuto. Le nuove disposizioni, applicabili alle assemblee convocate successivamente al 30 settembre 2026, incidono su diversi profili procedurali, tra cui l’avviso di convocazione, l’integrazione dell’ordine del giorno, il voto a distanza e l’esercizio del diritto di porre domande prima dell’assemblea, consolidando sul piano normativo soluzioni già affermatesi nella prassi.
Un ambito di particolare rilievo è rappresentato dalla disciplina degli emittenti di nuova quotazione e delle PMI quotate. Il decreto introduce una sezione dedicata del TUF (sezione V.1), delineando un regime caratterizzato da elementi di semplificazione, la cui applicazione è subordinata all’adozione di specifiche modifiche statutarie. Tra gli istituti di maggior rilievo si collocano le disposizioni in materia di limitazione o esclusione del diritto di recesso al ricorrere di determinate condizioni, la cui concreta operatività è demandata, anche sotto il profilo applicativo, alla regolamentazione secondaria della Consob. Per l’adeguamento degli statuti, il legislatore prevede un termine di due anni dall’adozione delle relative disposizioni attuative.
Per quanto concerne la disciplina delle offerte pubbliche di acquisto, il decreto introduce una soglia unica del 30% ai fini dell’insorgere dell’obbligo di OPA totalitaria, superando il precedente assetto differenziato. Inoltre, viene inserito nel TUF il nuovo art. 112‑bis, che disciplina l’istituto dell’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, la cui effettiva applicazione è espressamente subordinata all’adozione delle necessarie disposizioni attuative da parte della Consob entro il termine di dodici mesi.
In una logica di maggiore flessibilità del mercato, il decreto interviene anche sulla disciplina del passaggio da un mercato regolamentato a un sistema multilaterale di negoziazione (c.d. downlisting), introducendo una previsione specifica (art. 113, comma 1‑bis, TUF), i cui profili operativi sono anch’essi rimessi alla regolamentazione secondaria.
Tra le ulteriori modifiche di sistema si segnala l’abrogazione del divieto di interlocking nei settori creditizio, assicurativo e finanziario, scelta che incide su uno dei tradizionali presidi dell’ordinamento. L’effettiva portata di tale intervento dovrà essere valutata alla luce degli altri strumenti di prevenzione dei conflitti di interesse e delle regole di governance applicabili agli intermediari vigilati.
Sul versante informativo, il decreto modifica l’art. 123‑bis del TUF, ampliando il contenuto della relazione sul governo societario, che dovrà includere informazioni relative alle politiche adottate in materia di utilizzo e monitoraggio delle nuove tecnologie e di gestione dei rischi informatici. Tali obblighi si applicheranno con riferimento alle relazioni relative all’esercizio in corso alla data di entrata in vigore del decreto. Analoghe decorrenze sono previste per l’integrazione delle informazioni contenute nella relazione dell’organo di controllo, anche in coordinamento con l’art. 149 del TUF.
Il quadro normativo è completato da un articolato regime transitorio, che differenzia i tempi di applicazione delle singole disposizioni e ne coordina l’efficacia con l’adozione delle norme attuative. In particolare, sono previsti termini di tre, nove e dodici mesi per l’intervento della Consob in relazione a specifici ambiti, tra cui la disciplina dell’esclusione del diritto di recesso e quella dell’acquisto totalitario.
Nel complesso, il d.lgs. n. 47/2026 si configura come un intervento di riassetto che, pur senza incidere sui principi fondamentali del TUF, introduce elementi di innovazione rilevanti, attribuendo un ruolo centrale all’autonomia statutaria e alla regolazione secondaria.
La verifica dell’impatto effettivo delle nuove disposizioni è dunque rimessa, in larga misura, alla fase applicativa e alla capacità del sistema di bilanciare esigenze di semplificazione, tutela del mercato e certezza del diritto.
