Con la risposta a consulenza giuridica n. 9/2026, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che l’esonero del cessionario d’azienda dalla responsabilità solidale per i debiti tributari del cedente resta valido anche in caso di successiva risoluzione della transazione fiscale per inadempimento. La tutela, prevista dall’art. 14, comma 5-bis, D.Lgs. n. 472/1997, opera definitivamente nelle cessioni effettuate nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi. Rimane esclusa soltanto l’ipotesi di trasferimento attuato in frode ai crediti tributari.
Con la risposta a istanza di consulenza giuridica n. 9 del 2 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate si è pronunciata sulla sorte dell’esonero del cessionario d’azienda dalla responsabilità solidale per i debiti tributari del cedente nell’ipotesi in cui il trasferimento sia avvenuto nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti e la transazione fiscale, conclusa ai sensi dell’art. 182-ter, l.f. (oggi art. 63, CCII), venga successivamente risolta per inadempimento del debitore, giungendo alla conclusione che tale evento non è idoneo a far rivivere la coobbligazione dell’acquirente.
L’art. 14, D.Lgs. n. 472/1997, configura in capo al cessionario una responsabilità solidale dipendente, assistita dal beneficio della preventiva escussione del cedente e contenuta entro il valore del complesso aziendale, per imposte e sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno della cessione e nei 2 precedenti; il comma 5-bis, introdotto dal D.Lgs. n. 158/2015 e riformulato dall’art. 3, comma 1, lett. h), D.Lgs. n. 87/2024, ne esclude tuttavia l’operatività, salva l’ipotesi di cessione in frode dei crediti tributari contemplata dal comma 4, quando il trasferimento avviene nell’ambito della composizione negoziata o di uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza giudiziale di cui al D.Lgs. n. 14/2019, perimetro nel quale sono senz’altro ricompresi gli accordi di ristrutturazione disciplinati dall’art. 57, CCII, già attratti nell’area dell’esonero, in via interpretativa, dalla risposta a consulenza giuridica n. 21/2019.
Nel ricostruire la questione, l’Agenzia muove dalla natura antielusiva della disposizione, la cui ratio, secondo Cass., n. 5979/2014, richiamata da Cass., n. 14759/2021, risiede nell’esigenza di impedire che le diverse forme negoziali di trasferimento sottraggano all’Erario la garanzia patrimoniale rappresentata dall’azienda, in termini analoghi a quanto l’art. 2560, comma 2, c.c., dispone a tutela degli altri creditori, e, pur riconoscendo la matrice privatistica delle cessioni realizzate in sede di accordo, non assistite dalle garanzie pubblicistiche della vendita competitiva, valorizza il vaglio dei creditori aderenti, l’omologazione giudiziale e la riconducibilità dell’istituto al diritto concorsuale affermata da Cass., n. 10106/2019, elementi che rendono di per sé improbabile un disegno fraudolento.
Sul piano teleologico, il comma 5-bis risponde al favor per il risanamento, giacché mira ad alimentare l’interesse all’acquisto dell’azienda in crisi e ad assicurare il miglior soddisfacimento dei creditori, sicché subordinare l’esonero al corretto adempimento della transazione esporrebbe l’acquirente a un rischio da lui non governabile, inducendolo a offrire un prezzo meno conveniente e finendo per vanificare la finalità stessa della norma; la soluzione risulta, del resto, coerente con le ulteriori misure di stabilizzazione degli atti compiuti in esecuzione dell’accordo, destinate a resistere anche all’insuccesso del piano e alla successiva liquidazione giudiziale, quali l’esenzione dall’azione revocatoria prevista dall’art. 166, comma 3, lett. e), CCII, e la prededucibilità dei finanziamenti erogati in esecuzione dell’accordo, oggi regolata dagli artt. 57, comma 4-bis, e 101, CCII.
Argomento decisivo è, infine, quello civilistico, poiché, una volta riconosciuta la natura prettamente contrattuale della transazione fiscale, trovano applicazione l’art. 1372, c.c., in forza del quale il contratto non produce effetto rispetto ai terzi se non nei casi previsti dalla legge, e l’art. 1458, c.c., secondo cui la risoluzione non pregiudica i diritti acquistati dai terzi, con la conseguenza che lo scioglimento del vincolo transattivo spiega i propri effetti esclusivamente tra debitore e Amministrazione finanziaria, ferme restando le coobbligazioni assunte a garanzia del debito transatto, e non può riverberarsi sul cessionario, terzo in buona fede rimasto estraneo all’accordo.
L’esonero opera, pertanto, in via definitiva, restando unicamente salva, per espressa previsione del comma 5-bis, l’applicazione del comma 4 nell’ipotesi di cessione attuata in frode dei crediti tributari, quale può ravvisarsi, ad esempio, in presenza delle condotte di alienazione simulata o di compimento di altri atti fraudolenti descritte dall’art. 11, comma 1, D.Lgs. n. 74/2000, anche ove non risultino superate le soglie di punibilità ivi previste.
Il chiarimento, pur reso con riguardo agli accordi di ristrutturazione, offre un criterio interpretativo verosimilmente estensibile agli altri strumenti di regolazione della crisi nei quali la cessione preceda l’esecuzione degli impegni assunti verso l’Erario, a beneficio della certezza dei rapporti e dell’affidamento degli investitori.
