La circolare n. 9/E/2026 dell’Agenzia delle Entrate approfondisce la disciplina del concordato minore, strumento di regolazione del sovraindebitamento riservato a imprenditori minori, professionisti e altri debitori non assoggettabili alla liquidazione giudiziale, con esclusione dei consumatori. La procedura può prevedere la continuità dell’attività, anche indiretta, oppure la liquidazione del patrimonio con un apporto significativo di risorse esterne. Particolare rilievo assumono il rispetto delle cause di prelazione, la formazione delle classi e la valutazione dell’OCC ai fini del soddisfacimento dei creditori privilegiati.
Il 21 ottobre 2026 è stata pubblicata la circolare n. 9/E/2026 dell’Agenzia delle Entrate, la quale contiene la seconda parte dell’intervento di commento sui nuovi istituti di risoluzione della crisi di impresa introdotti dal D.Lgs. n. 14/2019, recante il Codice della Crisi dell’Impresa e dell’Insolvenza (“CCII”).
Detta seconda parte, che era stata diffusa in bozza per la consultazione il 26 giugno 2026, si occupa in modo specifico degli strumenti di regolazione della crisi da sovraindebitamento, quali l’accordo di ristrutturazione dei debiti del consumatore, il concordato minore e la liquidazione controllata.
Ciò premesso, nel presente intervento verranno illustrati alcuni passi significativi del capitolo quarto della circolare n. 9/E/2026, dedicato al Concordato minore, con riferimento ai soggetti ammessi a usufruire dell’istituto, alla tipologia della proposta (continuità diretta e indiretta, oppure concordato liquidatorio), al contenuto della proposta, alla formazione delle classi, al rispetto della graduazione delle prelazioni e alla possibile degradazione dei creditori privilegiati, nonché alla documentazione da allegare alla domanda.
Come è noto, il Concordato minore rappresenta uno dei 3 strumenti di regolazione del sovraindebitamento previsti dal CCII, la cui specifica finalità è quella di favorire la continuità dell’attività economica svolta dal debitore, sia di impresa “minore” che di professionista.
L’art. 74, comma 1, CCII, infatti, destina tale procedura unicamente ai soggetti che svolgono un’attività produttiva, in quanto, sotto il profilo soggettivo, il concordato minore è accessibile a tutti i debitori elencati all’art. 2, comma 1, lett. c), a eccezione del “consumatore”.
Sono, pertanto, destinatari della procedura in commento il professionista, l’imprenditore minore, l’imprenditore agricolo, le start-up innovative e ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale, alla liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie previste dal Codice civile o da leggi speciali per il caso di crisi o insolvenza.
Sebbene l’accesso al Concordato minore sia precluso al consumatore, è consentita la partecipazione dei componenti di un medesimo nucleo familiare dell’imprenditore o professionista che sono in stato di sovraindebitamento, purché siano rispettati i presupposti di cui all’art. 66, CCII, ovvero la convivenza oppure l’origine comune della situazione debitoria.
Ulteriori limiti emergono dall’art. 33, CCII, che, al comma 4, stabilisce l’inammissibilità della domanda di Concordato minore presentata dall’imprenditore cancellato dal Registro Imprese. Sul punto si sono registrati in giurisprudenza diversi orientamenti interpretativi, alcuni dei quali ritenevano la predetta preclusione operante solo per le società, mentre ammettevano la possibilità che l’imprenditore individuale cancellato potesse presentare una domanda di Concordato minore. Altre interpretazioni ammettevano la possibilità di accedere al concordato minore da parte dell’imprenditore cancellato quando il piano presentato ha contenuto liquidatorio.
La Corte di Cassazione ha di recente posto fine alla discussione confermando che la domanda di accesso al Concordato minore presentata dall‘imprenditore già cancellato dal Registro Imprese è in ogni caso inammissibile, ai sensi dell’art. 33, comma 4, CCII, anche quando si tratti di imprenditore individuale e di concordato di tipo liquidatorio (Cfr., Cass., sent. n. 20141/2026).
L’art. 74, CCII, distingue tra 2 tipologie di Concordato minore: ovvero il concordato minore in continuità (comma 1) e il Concordato minore liquidatorio (comma 2).
Con il concordato in continuità (attraverso il rinvio all’art. 84, comma 2, CCII) è consentita la prosecuzione dell’attività imprenditoriale o professionale, sia in forma diretta (in capo allo stesso debitore) sia in forma indiretta attraverso la gestione dell’azienda da parte di un soggetto diverso dal debitore per effetto di cessione, usufrutto, affitto o conferimento d’azienda.
Il concordato minore liquidatorio richiede necessariamente un apporto di risorse esterne che incrementi in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della domanda.
A tale riguardo, il c.d. Correttivo-ter al CCII ha volutamente mantenuto indeterminata la misura dell’apporto esterno (diversamente da quanto previsto nel concordato preventivo), stabilendo inoltre che la comparazione di tale misura viene ora riferita all’attivo disponibile al momento della domanda e non più alla «soddisfazione dei creditori».
Viene, dunque, riconosciuto al giudice il compito di valutare l’entità dell’apporto esterno, il quale deve comunque risultare significativo, come lascia intendere la formula utilizzata dal Legislatore la quale richiede un «incremento in misura apprezzabile» dell’attivo disponibile.
In merito al contenuto, la proposta di soddisfacimento formulata ai creditori può avvenire in qualsiasi forma, anche con modalità di soddisfazione diverse dal pagamento in denaro (ad esempio datio in solutum), ma, come chiarito dalla giurisprudenza di legittimità, occorre rispettare i principi generali della responsabilità patrimoniale e della par condicio creditorum, nonché l’ordine delle cause di prelazione.
Pertanto, deve escludersi la possibilità di presentare una proposta che parifichi il trattamento dei creditori privilegiati e chirografari, in assenza di una norma che espressamente lo consenta (cfr. Cass., sent. n. 28574/2025).
Tuttavia, in base a quanto previsto dall’art. 75, comma 2, CCII, è possibile prevedere che i crediti muniti di privilegio, pegno o ipoteca possano essere soddisfatti non integralmente, allorché ne sia assicurato il pagamento in misura non inferiore a quella realizzabile, in ragione della collocazione preferenziale sul ricavato in caso di liquidazione, avuto riguardo al valore di mercato attribuibile ai beni o ai diritti sui quali insiste la causa di prelazione, come attestato dagli organismi di composizione della crisi (OCC).
Pertanto, anche nel Concordato minore assume un ruolo fondamentale, per il degrado in chirografo dei creditori privilegiati, il valore ricavabile in caso di liquidazione dell’azienda, che in questo caso è determinato dall’OCC.
La circolare n. 9/E/2026 precisa che gli uffici possono far pervenire all’OCC contestazioni ai sensi dell’art. 78, comma 2, lett. c), eccependo la violazione dei criteri stabiliti per la formulazione della proposta.
Il Correttivo-ter ha inoltre innovato la disciplina del classamento dei creditori prevedendo che la suddivisione in classi è eventuale, fatta salva l’ipotesi dei creditori titolari di garanzie prestate da terzi, per i quali la formazione delle classi resta obbligatoria.
Dunque, per il Concordato minore non rilevano le ulteriori ipotesi di classamento obbligatorio previste per il concordato preventivo.
La circolare n. 9/E/2026 precisa che, come confermato dalla giurisprudenza, nel Concordato minore in continuità, il rinvio alle norme del concordato preventivo per quanto compatibili consente l’applicazione della “relative priority rule”, ovvero distinguendo tra valore di liquidazione, che deve essere attribuito ai creditori secondo l’ordine delle cause legittime di prelazione (“absolute priority rule”) e l’eccedenza derivante dalla continuità, che non deve seguire detta rigida ripartizione.
La circolare evidenzia, inoltre, che la Corte d’Appello di Firenze con la sentenza n. 1105 del 3 marzo 2026 ha ritenuto ammissibile un Concordato minore in continuità anche per il professionista sovraindebitato, chiarendo che pure per il professionista non è, in astratto, preclusa la configurabilità di un valore eccedente quello di liquidazione (c.d. surplus da continuità), purché ne sia correttamente individuato il perimetro.
In merito all’approvazione della proposta di Concordato minore, la medesima pronuncia della Corte d’Appello di Firenze ha precisato che l’approvazione della proposta di concordato minore presuppone il raggiungimento delle maggioranze indicate nell’art. 79, CCII (maggioranza dei crediti ammessi al voto) e, in caso di formazione di classi, la maggioranza deve essere raggiunta anche nel maggior numero di classi. In ipotesi di continuità, per effetto del rinvio all’art. 112, comma 2, CCII vi è la possibilità di omologare la proposta anche in presenza di classi dissenzienti, purché essa sia approvata da almeno una delle classi indicate dall’art. 112, comma 2, lett. d), altrimenti non ricorrono i presupposti per l’applicazione della c.d. ristrutturazione trasversale nel Concordato minore.
Per quanto attiene agli aspetti operativi, il comma 1 dell’art. 75, CCII, impone di allegare alla domanda di concordato i seguenti documenti:
- il piano di Concordato minore, con i bilanci, le scritture contabili e fiscali obbligatorie, le dichiarazioni dei redditi, le dichiarazioni IRAP e le dichiarazioni annuali IVA, concernenti i 3 anni anteriori o gli ultimi esercizi precedenti se l’attività ha avuto minor durata;
- una relazione aggiornata sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria;
- l’elenco di tutti i creditori, con le rispettive cause di prelazione e l’indicazione delle somme dovute. L’elenco deve contenere l’indicazione del domicilio digitale dei creditori che ne sono muniti;
- gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione di cui all’art. 94, comma 2, CCII, compiuti negli ultimi 5 anni;
- la documentazione relativa a stipendi, pensioni, salari e altre entrate proprie e della famiglia, con l’indicazione di quanto occorra al mantenimento della stessa.
I successivi commi dell’art. 75, CCII dettano alcune specifiche disposizioni che caratterizzano il Concordato minore rispetto ad altri istituti di risoluzione della crisi di impresa.
Si tratta, in particolare, del comma 2-bis il quale consente al debitore persona fisica che presenta una domanda di concordato minore di poter proseguire il pagamento delle rate a scadere del mutuo sull’abitazione principale secondo il piano originario di ammortamento, purché, alla data della domanda, sia in regola con i pagamenti o sia autorizzato dal giudice a sanare le rate scadute.
Il comma 3 estende detta possibilità di continuare ad applicare il piano di ammortamento originario ai mutui con garanzia reale su beni strumentali dell’azienda, qualora sia prevista la continuazione dell’attività. Anche in questo caso, il mantenimento del piano di ammortamento originario è subordinato all’adempimento delle obbligazioni pregresse o alla relativa autorizzazione del giudice.
In entrambe le ipotesi è necessario che l’OCC attesti sia la possibilità di soddisfare integralmente il credito in sede liquidatoria, sia l’assenza di pregiudizio per gli altri creditori.
