La Cassazione n. 9492/2026 chiarisce che il conflitto di interessi del socio di S.r.l. non determina automaticamente l’invalidità della decisione assembleare. Ai fini dell’annullamento ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., occorre dimostrare un conflitto attuale e concreto al momento del voto, il carattere determinante del voto stesso e la potenziale dannosità della decisione per la società. La mera esistenza di un interesse personale o extrasociale del socio resta quindi insufficiente, dovendo emergere un effettivo contrasto con l’interesse sociale.
Il conflitto di interessi del socio non determina, da solo, l’invalidità della decisione della S.r.l.. Ai fini dell’annullamento previsto dall’art. 2479-ter, comma 2, c.c., devono coesistere il conflitto di interessi del socio il cui voto sia stato determinante e la potenziale dannosità della decisione per la società.
La Cassazione civile, Sez. I, con l’ordinanza n. 9492/2026, ha ribadito tale principio, precisando inoltre che il conflitto rilevante deve sussistere al momento dell’espressione del voto ed essere attuale e concreto, non meramente potenziale o riconducibile a una semplice concorrenza di interessi.
La controversia riguardava la decisione di una S.r.l. di effettuare un’elargizione liberale di 100.000 euro a favore di una Fondazione. Il socio impugnante sosteneva che alcuni soci, complessivamente titolari del 73,5% del capitale e quindi determinanti per la formazione della maggioranza, si trovassero in conflitto di interessi sia per i rapporti con la Fondazione beneficiaria, sia per la titolarità di diritti reali su beni collegati alla sua attività. La Corte d’appello aveva escluso la sussistenza di un conflitto concreto e attuale, rilevando che l’elargizione era destinata a sostenere i costi di una mostra di arte antica che non aveva a oggetto i beni sui quali i soci vantavano diritti reali. La Cassazione ha dichiarato inammissibili le censure dirette a rimettere in discussione tale accertamento, in quanto volte, nella sostanza, a ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio, riservata al giudice di merito. La Suprema Corte ha tuttavia espressamente condiviso il principio secondo cui la ragione extrasociale posta a fondamento del conflitto deve esistere al momento dell’espressione del voto. Una situazione formatasi successivamente non può quindi retroagire fino a viziare una decisione adottata quando il fatto costitutivo del conflitto non si era ancora manifestato.
Il conflitto deve, inoltre, essere concreto. Occorre cioè dimostrare che l’interesse extrasociale abbia obiettivamente inciso sul perseguimento dell’interesse sociale, al punto da impedire al socio in conflitto di esprimere una valida volontà quale componente dell’organo assembleare. Restano invece escluse le ipotesi nelle quali vi sia soltanto una concorrenza, diretta o indiretta, tra interessi, di per sé insufficiente a incidere sulla validità del voto.
Accanto al conflitto, l’art. 2479-ter, comma 2, c.c., richiede che il voto del socio interessato sia stato determinante per l’approvazione della decisione. È quindi necessario verificare se, eliminando quel voto, la maggioranza richiesta sarebbe stata comunque raggiunta. La decisione deve inoltre essere potenzialmente dannosa per la società: non occorre che il pregiudizio si sia già concretamente verificato, ma il rischio di danno deve riguardare l’interesse sociale.
Nel caso esaminato, il ricorrente contestava anche l’affermazione della Corte d’Appello, secondo cui un versamento di 100.000 euro effettuato da uno dei soci avrebbe neutralizzato gli effetti patrimoniali dell’elargizione. La Cassazione non ha però esaminato nel merito tale questione. Rimasto fermo l’accertamento dell’insussistenza del conflitto, il motivo relativo alla potenziale dannosità è stato dichiarato assorbito, poiché i due requisiti devono necessariamente coesistere e la mancanza di uno di essi impedisce comunque l’accoglimento della domanda di annullamento.
La fattispecie deve essere distinta dall’abuso di maggioranza. Nel conflitto di interessi ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., viene in rilievo l’antagonismo tra l’interesse extrasociale del socio e quello della società, unitamente al carattere determinante del voto e alla potenziale dannosità della decisione. Nell’abuso di maggioranza rileva invece l’esercizio del potere maggioritario in violazione dei principi di correttezza e buona fede, allo scopo di conseguire vantaggi ingiustificati o di arrecare pregiudizio agli altri soci. Le 2 figure possono in concreto sovrapporsi, ma rimangono giuridicamente distinte.
Sul piano operativo, chi impugna una decisione ai sensi dell’art. 2479-ter, comma 2, c.c., deve dunque individuare l’interesse extrasociale del socio, dimostrarne l’esistenza al momento del voto e il concreto contrasto con l’interesse sociale, nonché verificare il carattere determinante del voto stesso. Deve inoltre allegare e dimostrare la potenziale dannosità della decisione per la società. La mera esistenza di un interesse personale del socio non è sufficiente.
L’impugnazione è soggetta, in via generale, al termine di novanta giorni dalla trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci.
L’ordinanza offre così una griglia chiara per l’applicazione dell’art. 2479-ter, comma 2, c.c.: non basta individuare un interesse personale del socio, ma occorre dimostrare che tale interesse fosse già esistente al momento del voto, fosse concretamente in contrasto con quello sociale, che il voto sia stato determinante e che la decisione fosse potenzialmente dannosa per la società.
