Recesso tipico del socio “impresa” penalizzato dal 2026
di Sandro Cerato - Direttore Scientifico del Centro Studi TributariIl Disegno di Legge di bilancio per il 2026 introduce una significativa rivoluzione per quanto concerne la tassazione dei dividendi percepiti nell’ambito del reddito d’impresa, intervenendo su uno dei principi cardine della fiscalità societaria italiana: il regime di esclusione (o parziale concorrenza) dalla formazione del reddito. La proposta di Legge, la cui approvazione in sede parlamentare potrebbe subire alcune modifiche, subordina l’applicazione del regime di parziale esclusione dei dividendi percepiti all’esistenza di una partecipazione nel capitale non inferiore al 10%. Questa misura, pur allineando il regime italiano a quello di molti Paesi europei, che richiedono una partecipazione minima (normalmente tra il 5% e il 10%) per l’esenzione, segna un cambiamento radicale rispetto all’approccio logico precedente, che mirava a prevenire la doppia imposizione economica degli utili societari a prescindere dalla quota detenuta.
Le modifiche riguardano sia i soggetti IRES sia i soggetti IRPEF che operano in regime d’impresa e sono previste attraverso la modifica degli artt. 59 e 89, TUIR. Le conseguenze per i soggetti che detengono partecipazioni “sottosoglia” (inferiori al 10%) sono rilevanti:
- per i soggetti IRES, che attualmente beneficiano di un’esclusione dalla base imponibile pari al 95% (tassazione del 5%), in presenza di partecipazione inferiore al 10%, la tassazione diverrà integrale (concorrenza del 100% alla formazione del reddito);
- per i soggetti IRPEF (imprese individuali e società di persone), che attualmente godono di una parziale esclusione (la tassazione avviene sul 58,14% del dividendo), se la partecipazione è inferiore al 10%, anche per loro la tassazione sarà integrale.
Ai fini del computo della percentuale del 10%, si considerano non solo le partecipazioni dirette ma anche quelle detenute indirettamente tramite società controllate (ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.), tenendo conto dell’eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa di controllo. Queste nuove disposizioni si applicano alle distribuzioni di utili, riserve e altri fondi deliberate a decorrere dal 1° gennaio 2026.
Le novità introdotte per i dividendi hanno un impatto diretto anche sui proventi percepiti dai soci in caso di eventi quali il recesso, l’esclusione, il riscatto delle partecipazioni, la riduzione del capitale esuberante o la liquidazione della società, poiché tali eventi sono assimilati alla distribuzione di dividendi per la quota che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione (art. 47, comma 7, TUIR). In queste ipotesi, le somme o il valore normale dei beni attribuiti al socio che esercita attività d’impresa devono essere distinti in 2 componenti (circolare n. 36/E/2004):
- plusvalenza, per la parte corrispondente alla ripartizione di capitale e riserve di capitale. Questa parte è assoggettata al regime fiscale delle plusvalenze. Su tale componente, le modifiche al regime dei dividendi non hanno impatto;
- dividendo, per la parte corrispondente alla ripartizione di utili e riserve di utili. Questa parte è assoggettata al regime fiscale dei dividendi. È su questa componente che agisce la nuova limitazione del 10%.
Pertanto, se il socio recedente (che è un soggetto IRES o IRPEF in regime d’impresa) deteneva una partecipazione inferiore al 10%, la quota attribuita a titolo di ripartizione di utili e riserve di utili (la quota “dividendi”) sarà soggetta a tassazione integrale, perdendo il regime di parziale esclusione. In caso di recesso, la percentuale di partecipazione non inferiore al 10% deve essere verificata alla data immediatamente antecedente l’evento (ad esempio, il recesso o l’esclusione), poiché successivamente il percipiente non detiene più la partecipazione nel capitale della società erogante.
È importante notare che se il recesso avviene attraverso una modalità atipica, come la cessione della partecipazione agli altri soci, il reddito conseguito dal socio cedente (con quota non superiore al 10%) si configura interamente come plusvalenza e non ricade nel nuovo regime di tassazione dei dividendi. Tale aspetto potrà avere una notevole incidenza sulla scelta del socio recedente sulla modalità di “uscita” dal capitale della società, privilegiando la cessione della partecipazione (recesso atipico) a scapito della liquidazione della somma dovuta con prelievo dalle riserve della società (recesso tipico).
