PEC degli amministratori esclusiva e da comunicare entro il 31 dicembre 2025
di Alessandro BonuzziL’art. 1, comma 860, Legge n. 207/2024, modificando l’art. 5, comma 1, D.L. n. 179/2012, ha introdotto l’obbligo di iscrizione nel Registro Imprese del domicilio digitale (PEC) degli amministratori di imprese costituite in forma societaria.
Con la Nota n. 43836 del 12.03.2025 (d’ora in poi anche la “Nota”) il MIMIT ha espresso i primi orientamenti interpretativi e chiarimenti, volti a fornire indicazioni operative alle Camere di Commercio, in vista della corretta ed efficace applicazione delle nuove disposizioni normative.
Più di recente, in data 29.09.2025, la Commissione Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato (d’ora in poi la “Commissione”) è tornata sul tema fornendo indirizzi che in parte si discostavano da quelli in precedenza palesati dalla Nota; segnatamente, i chiarimenti hanno riguardato:
- l’ambito oggettivo e soggettivo del nuovo obbligo;
- la decorrenza dello stesso;
- le caratteristiche del domicilio digitale.
Da ultimo, è intervenuto direttamente il Legislatore che, con l’art. 13, comma 3, D.L. n. 159/2025 (c.d. Decreto Sicurezza Lavoro) pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 31.10.2025, ha rimescolato le carte rispetto a quanto chiarito dalla Commissione.
Ma andiamo con ordine.
Ambito oggettivo
I soggetti che rientrano nell’ambito applicativo dell’obbligo di comunicazione della PEC degli amministratori sono quelli che svolgono attività d’impresa in forma societaria.
Sono invece esonerati dall’adempimento:
- le società che non svolgono attività d’impresa, come le STP;
- i consorzi;
- le società di mutuo soccorso.
Ambito oggettivo
Prima dell’ultimo intervento normativo, l’obbligo di comunicazione della PEC si rivolgeva a tutti i soggetti che ricoprivano la carica di amministratore, anche se privi di deleghe oppure non operativi.
L’art. 13, comma 3, lett. a), D.L. n. 159/2025, invece, sostituisce il riferimento agli “amministratori” con quello “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione”. Ciò apre non pochi dubbi sul da farsi per le S.n.c., le S.a.s. e le S.r.l. in cui in luogo del CdA è previsto che l’amministrazione sia affidata a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente, siccome non è ravvisabile l’amministratore unico, né un amministratore delegato o un Presidente.
Decorrenza dell’obbligo
La nuova debenza comunicativa riguarda le richieste di iscrizione della nomina presentate (anche per conferma, rinnovo o modifica dei patti sociali di società di persone) con decorrenza dall’1.01.2025 e relative a società costituite da tale data o già costituite a tale data.
Per le società già costituite alla data dell’1.01.2025, la Commissione non prevedeva un termine, a differenza di quanto affermato dal MIMIT; si ricorda, infatti, che, nel silenzio del dato normativo, la Nota aveva prescritto il termine del 30.06.2025, mentre con la successiva nota n. 127654 del 25.06.2025, il MIMIT ha prorogato l’adempimento al 31.12.2025.
Ora il Decreto Sicurezza Lavoro stabilisce che le società già iscritte nel Registro Imprese “comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico”. Ne consegue che la comunicazione degli indirizzi PEC degli amministratori da parte delle società già costituite all’1.01.2025 dovrà essere effettuata entro il 31.12.2025.
La mancata comunicazione farà scattare la sanzione di cui all’art. 2630, c.c., in misura raddoppiata, ossia da 206 a 2.064 euro, con riduzione a 1/3 se la comunicazione dovesse avvenire entro 30 giorni dalla scadenza del termine prescritto.
Caratteristiche del domicilio digitale
Il domicilio digitale, da intendersi come l’indirizzo elettronico eletto presso un servizio di Posta elettronica certificata (PEC) valido ai fini delle comunicazioni elettroniche aventi valore legale, assume, laddove previsto dalla legge, la stessa funzione del domicilio regolato e definito dal Codice civile (ex art. 43, c.c.).
Ciò posto, a parere della Commissione, l’amministratore poteva sostanzialmente:
- comunicare la propria PEC personale;
- comunicare la propria PEC personale per le cariche ricoperte in diverse società;
- comunicare diverse PEC personali per le cariche ricoperte in diverse società;
- “eleggere domicilio speciale” elettronico, ai sensi dell’ 47, c.c., presso il domicilio digitale della società nella quale ricopriva la carica. Con ciò, quindi, pareva possibile per l’amministratore comunicare la PEC già in uso dalla società presso cui era ricoperta la carica.
La Nota, invece, si era espressa in senso contrario affermando che l’indirizzo PEC dell’amministratore doveva essere diverso rispetto all’indirizzo PEC della società.
Il decreto sicurezza lavoro risolve la contesa prevedendo che il domicilio digitale degli amministratori non può coincidere con il domicilio digitale della società; pertanto, società e amministratori devono comunicare diversi indirizzi PEC.
