Cass. civ., Sez. I, Sent., 21/07/2026, n. 23727.
Massima: “l’ art. 2467 c.c., che prevede la postergazione dei crediti da finanziamenti in qualunque forma concessi dal socio alla società in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell’ indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento, si applica anche a tipi sociali diversi dalla società a responsabilità limitata – e, in particolare, anche alla società cooperativa – ma solo qualora le caratteristiche organizzative di queste società, da accertare in concreto, siano tali da consentire al socio di ottenere informazioni paragonabili a quelle di cui potrebbe disporre il socio di una Srl ai sensi dell’ art. 2476 cod. civ.“
Riferimenti normativi: art. 2467 c.c.
Parole chiave: società cooperativa – finanziamenti dei soci – postergazione rispetto ai creditori chirografari
La vicenda trae origine dalla richiesta, avanzata da un socio della stessa, di insinuazione al passivo di una società cooperativa in liquidazione coatta amministrativa. A fronte del diniego del commissario liquidatore, il socio ha quindi proposto opposizione allo stato passivo innanzi al Tribunale di Modena, il quale, pur ammettendo entrambi i crediti vantati dalla ricorrente, ne disponeva la postergazione rispetto ai creditori chirografari, ritenendo applicabile l’art. 2467 c.c.
La decisione è stata quindi impugnata dinanzi alla Cassazione sulla base dell’assunto, sostenuto dalla ricorrente, che la disciplina della postergazione, in quanto formalmente collocata nell’ambito delle società a responsabilità limitata, non potesse essere estesa alle società cooperative.
La Cassazione, dal canto suo, ha ritenuto di dare seguito all’orientamento già espresso con le sentenze n. 14056/ 2015 e n. 16291/2018, secondo cui l’applicabilità dell’art. 2467 c.c. non sarebbe limitata alle sole società a responsabilità limitata. In particolare, la Corte ha specificato che la ratio della norma in questione consiste nell’esigenza di contrastare i fenomeni di sottocapitalizzazione nominale delle società “chiuse”, nell’ambito dei quali i soci, anziché apportare aumenti di capitale, finanziano la società trasferendo sui creditori le conseguenze della crisi. In questa prospettiva, la disciplina può quindi trovare applicazione anche a tipi societari diversi dalla s.r.l. – come le società per azioni – ogni qualvolta la concreta organizzazione della società consenta al socio di disporre di informazioni comparabili a quelle accessibili al socio di una s.r.l. ai sensi dell’art. 2476 c.c. e, quindi, di conoscere lo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto o l’esistenza di condizioni tali da far ritenere ragionevole il ricorso a un conferimento. A sostegno di tale lettura viene inoltre richiamato anche l’art. 2497 quinquies c.c., che estende la disciplina di cui all’art. 2467 c.c. ai finanziamenti effettuati da chi eserciti attività di direzione e coordinamento, a prescindere dal modello societario in cui opera. A tali condizioni, l’art. 2467 c.c. può dunque operare anche nei confronti delle cooperative.
In merito, la Corte ha inoltre ritenuto non applicabile al caso di specie quanto già affermato con la pronuncia Cass. civ. n. 10509/2016 , in cui aveva ritenuto non applicabile la suddetta norma alle società in questione: tale decisione è infatti stata pronunciata con riferimento a finanziamenti percepiti dalla cooperativa a titolo di “prestito sociale”, per cui la legge stessa esclude l’applicabilità dell’art. 2467 c.c.
Affermato il principio di cui sopra, la Cassazione ha tuttavia accolto il ricorso. Il Tribunale, infatti, aveva valutato l’elemento soggettivo della concreta conoscenza, da parte del socio, della situazione finanziaria della cooperativa, e non invece, come previsto dall’orientamento di cui sopra, che le caratteristiche oggettive dell’organizzazione societaria fossero tali da rendere fisiologicamente accessibili al socio informazioni assimilabili a quelle spettanti al socio di una s.r.l. Non rileva, dunque, la conoscenza effettiva dello squilibrio economico-finanziario della società, ma la struttura organizzativa che rende possibile tale conoscenza.
