La massima
La Cassazione Civile, Sezione Lavoro, con ordinanza 22 dicembre 2025, n. 33596, in tema di lavoro nell’impresa familiare, ha deciso che, ai fini dell’individuazione del limite temporale del perdurare del diritto di prelazione sull’azienda, l’art. 230-bis, comma 5, c.c., riconosce ai partecipi che, ai sensi del comma 1, prestano la propria attività di lavoro in via continuativa nella famiglia o nell’impresa familiare (art. 230-bis, comma 1, cod. civ), che si deve avere riguardo al momento della cessazione definitiva dell’attività di lavoro e non dell’eventuale successiva liquidazione della quota di partecipazione, che costituisce soltanto un diritto di credito del partecipe.
Il caso
La Corte di Cassazione esamina il ricorso contro la sentenza della Corte d’Appello di Perugia, che aveva escluso il diritto di prelazione di una lavoratrice sull’azienda familiare, ai sensi dell’art. 230-bis, c.c., riconoscendole unicamente il diritto alla liquidazione della quota maturata nel periodo di collaborazione. La ricorrente sosteneva di aver collaborato continuativamente con l’impresa familiare, un albergo ristorante, fino al gennaio 2009 e che la sospensione dell’attività per motivi di salute non integrasse cessazione definitiva della prestazione, condizione necessaria per l’estinzione del diritto di prelazione riconosciuto ai collaboratori familiari.
Il Tribunale aveva accolto l’istanza, ritenendo che la sospensione non determinasse la perdita della qualità di partecipe, e aveva disposto il trasferimento dell’azienda all’attrice al prezzo indicato nell’atto di conferimento nella società costituita nel 2010.
La Corte d’Appello, invece, ha riformato la decisione di primo grado, ritenendo che la ricorrente avesse cessato definitivamente la collaborazione alla fine del 2008, con ciò perdendo il diritto di prelazione e potendo vantare solo il diritto alla liquidazione della quota di partecipazione, come già disposto da Cassazione n. 17639/2016, secondo cui il diritto di prelazione spetta solo ai familiari che prestano attività continuativa al momento dell’alienazione e che la cessazione della prestazione, per qualsiasi causa, fa sorgere il diritto di credito alla liquidazione, escludendo la possibilità di esercitare il riscatto dell’azienda.
I Supremi giudici precisano, in generale, che la sospensione dell’attività non è incompatibile con la partecipazione all’impresa familiare e non produce automaticamente l’estinzione del diritto di prelazione, che viene meno solo con la definitiva interruzione della prestazione lavorativa. Inoltre, pongono in evidenza come la liquidazione della quota costituisca un diritto di credito che può essere soddisfatto anche in un momento successivo e che il limite temporale del diritto di prelazione dev’essere ancorato al momento della cessazione effettiva dell’attività, non alla data di liquidazione, per evitare contrasti con la ratio conservativa dell’istituto.
Nel caso di specie, però, a parere della Cassazione, la Corte territoriale aveva accertato in fatto — con valutazione insindacabile in sede di legittimità — che la ricorrente avesse definitivamente interrotto la collaborazione alla fine del 2008, nonostante la dichiarata temporaneità della sospensione, e che mirasse alla sola liquidazione della quota. La ricorrente contestava tale ricostruzione, adducendo l’omesso esame di fatti decisivi e l’erronea interpretazione della comunicazione con cui annunciava la sospensione, motivi ritenuti inammissibili dalla Cassazione, in quanto volti a sollecitare una nuova valutazione dei fatti e delle prove.
La Suprema Corte ritiene, invece, fondato il quarto motivo di ricorso, relativo alla violazione degli artt. 112 e 346, c.p.c., poiché la ricorrente aveva espressamente riproposto in appello la domanda subordinata di liquidazione della quota, già assorbita in primo grado, e la Corte d’Appello aveva erroneamente ritenuto che vi avesse rinunciato.
Pertanto, la Cassazione enuncia il principio secondo cui, ai fini dell’individuazione del limite temporale per l’esercizio della prelazione, ex art. 230-bis, c.c., occorre riferirsi al momento della cessazione definitiva dell’attività lavorativa del familiare e non alla successiva liquidazione della quota. In applicazione di tale principio, rigetta i primi 3 motivi di ricorso, accoglie il quarto e cassa la sentenza con rinvio alla Corte d’Appello di Perugia in diversa composizione, perché esamini la domanda subordinata relativa alla liquidazione della quota.
