La rilevazione contabile del conferimento di azienda nella società conferitaria

Il conferimento di azienda non è al momento oggetto di un Principio contabile che fornisca indicazioni specifiche circa le modalità con cui la società conferitaria debba iscrivere nelle proprie scritture contabili il compendio aziendale oggetto dell’apporto. In occasione del conferimento, abbiamo infatti 3 valori astrattamente riferiti all’azienda/ramo di azienda oggetto di apporto sulla cui base potrebbe fondarsi la rilevazione contabile della conferitaria:

• il valore contabile tratto dalle scritture contabili del conferente;
• il valore risultante dalla relazione di stima dell’esperto (assumendo che il conferimento sia effettuato ai sensi dell’art. 2343 o dell’art. 2465, c.c.);
• il valore negoziato dalle parti ai fini del concambio o comunque corrispondente al capitale sociale sottoscritto in sede di costituzione, o in sede di aumento del capitale sociale, più eventuale sovrapprezzo.

Non vi è certamente dubbio sul fatto che il valore iscritto a formazione del patrimonio netto del conferitario debba essere sempre inferiore a quello risultante dalla relazione di stima dall’esperto, mentre è aperta la questione circa quale criterio/modello contabile utilizzare per iscrivere l’azienda conferita nel bilancio della conferitaria partendo dall’assunto, non sempre chiaro nella prassi, che il valore periziato non rappresenta obbligatoriamente quello da utilizzare per la rilevazione dell’apporto presso la conferitaria, rappresentando solo il valore massimo non superabile.

In questo contesto, la prassi professionale ha elaborato almeno 3 diversi modelli.

Un primo approccio consiste nell’assumere come valore complessivo dell’azienda conferita proprio quello risultante dalla perizia di stima. I sostenitori di questo modello contabile lo ritengono maggiormente ottemperante ai postulati di chiarezza e verità, in quanto eviterebbe la presenza di c.d. riserve “occulte” nel bilancio. Di contro, il principale “difetto” di questo modello è che, laddove in forza dei concambi negoziati fra le parti – o più semplicemente del valore assegnato all’aumento del patrimonio netto della conferitaria – il valore di perizia fosse maggiore, si avrebbe un effetto distorto perché emergerebbe nelle scritture della conferitaria una sorta di rivalutazione economica del compendio aziendale ricevuto, ma senza avere il supporto del sostenimento di un costo.

Un secondo modello contabile assume invece i valori contabili così come emergenti, alla data di efficacia del conferimento, nelle scritture contabili del conferente. Questo approccio contabile è certamente il più adeguato nelle operazioni di c.d. conferimento-trasformazione, ossia quando l’operazione non è preordinata a una cessione o a una concentrazione, per cui si opera in assenza di un vero e proprio concambio e senza avere in prospettiva il realizzo indiretto del compendio aziendale. In altre parole, il conferimento avrebbe finalità di riorganizzazione e non rappresenterebbe un atto di scambio con soggetti esterni al conferente.

Le principali critiche che incontra questo modello contabile sono le seguenti: prima di tutto, non è affatto scontato che vi sia corrispondenza tra gli elementi attivi e passivi presenti nelle scritture contabili della conferente e quelli che compongono l’azienda oggetto di conferimento. Ad esempio, è frequente il caso delle spese pluriennali iscritte nel bilancio della conferente ma che, in sede di conferimento, non vengono assunte dalla conferitaria; oppure, all’opposto, vi potrebbero essere importanti immobilizzazioni immateriali auto-prodotte (ad es.: proprietà intellettuali) che non sono iscritte nel bilancio della conferente ma che potrebbero trovare iscrizione in quello della conferitaria in quanto oggetto di emersione nella relazione di stima; poi, il fatto che l’uso dei valori contabili sarebbe comunque in contrato con il principio del costo storico a cui si informa la rappresentazione in bilancio delle operazione traslative come è il conferimento di azienda; infine, questo modello non sarebbe mai utilizzabile in caso di conferimenti di azienda con patrimonio netto contabile negativo ma positivo a valori reali.

Infine, il terzo modello contabile, che è quello a cui accede anche Assonime nel documento – il Caso n. 4/2014 – che rimane un ottimo punto di riferimento in materia. Partendo dall’assunto che, come detto, il valore di perizia non è vincolante per le parti come valore di iscrizione presso la conferitaria, rappresentando esso solo il limite massimo consentito per l’aumento del patrimonio netto della conferitaria, il valore a cui la conferitaria iscrive il compendio aziendale ricevuto sarà quello accertato/concordato nell’atto costitutivo o nella delibera di aumento del capitale, sempre avendo riguardo al fatto che non potrà mai essere superiore al valore di perizia.

Il valore a cui la conferitaria assume l’azienda ricevuta in apporto sarà, quindi, quello concordato dalle parti in funzione dell’esigenza di assegnare al conferente la quota di partecipazione al capitale sociale della conferitaria nella misura condivisa, aumentata di un eventuale sovrapprezzo.

Infine, un tema contabile si pone anche con riguardo alla modalità di ripartizione del valore complessivo dell’azienda conferita sugli elementi attivi e passivi che la compongono. In altre parole, una volta stabilito che il valore dell’azienda da iscrivere presso la conferitaria corrisponde a quello pattuito dalle parti in sede negoziale, occorre definire la corretta modalità di ripartizione di detto valore tra i singoli elementi attivi e passivi che sono rilevati presso la conferitaria stessa. È chiaro che il tema non si pone in caso di utilizzo del modello della continuità dei valori contabili, mentre si ha sia nel caso di utilizzo del valore periziato che di utilizzo del valore “negoziato”.

Infatti, l’art. 2343, c.c., non obbliga l’esperto alla individuazione analitica dei singoli valori degli elementi attivi e passivi che compongono l’azienda conferita, per cui spesso la relazione di stima non è di grande aiuto in questo esercizio contabile. Assonime suggerisce di applicare metodologie analoghe a quelle indicate dall’OIC 4 per l’allocazione del disavanzo di fusione. Infatti, le 2 operazioni – conferimento e fusione – seppure diverse sotto il profilo giuridico, hanno analogie per quanto concerne la loro rappresentazione contabile. Per cui, si procederà nel seguente ordine:

1. iscrizione dei beni presenti nell’azienda conferita secondo il loro valore di libro tratto dalla conferente;
2. ripartizione della differenza tra il valore di libro e il valore complessivo attribuito all’azienda (capitale sociale + sovrapprezzo) tra i vari elementi dell’attivo che sottendono un valore economico superiore a quello contabile, come pure iscrizione di eventuali poste passive non espresse nei dati contabili di provenienza; infine
3. in via residuale, iscrizione della differenza positiva alla voce avviamento.